“投服中心五问格力电器 跨界收购风险提示是否到位”

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投服中心5询问绿色电子跨境并购风险的提示是否到位

本报记者朱宝琛

近日，绿色电子( 22.400、0.00、0.00% )发行股票买入银隆新能源股票引起市场广泛热议。 作为持有100股绿色电子股份的小股东，投服中心提出了5个方面的问题，要求绿色电子做出应对。 这些问题包括交易估值是否合理，目标资产pe突击入股是否有好处，跨境并购风险的提示是否到位等。

q1 )需要重组方法吗？ 格力管理层在这次交易中获得控制权吗？

据投资中心介绍，根据绿色电子第三季度报告，2009年9月30日，企业账面货币资金余额972亿元，现金流充沛，但通过股票发行方式支付目标资产全部对价130亿元，累计97亿元，已有股票 这次交易有必要通过股票发行的方法购买资产，筹措资金吗？

根据交易方案，此次交易前，绿色电子第一大股东珠海格力集团持股18.22%，第二大股东京海持股8.91%，董明珠个人持股比例0.73%。 此次交易完成后，前两大股东保持不变，格力集团持股比例为18.27%，京海担保为7.17%，银通投资集团、阳光人寿等21个交易对手将获得8.35亿股股权，占企业配套融资后总股权的11.17%

投资中心表示，另一方面，上述21个交易对象中有16人在绿色电气停牌前6个月和停牌高之间进行受让或加息。 为什么银隆新能源在短期内接受了这么多pe的突击投资？ 新股东有新能源相关的投资和管理经验吗？ 另外，此次交易募集补助资金中，除格力高集团外的7名募集资金认购对象的比例为4.74%，其中员工持股计划的比例为2.04%。 如果结合目标资产交易对手获得的股份，绿电新股东持股比例合计为15.91%，那么上述新股东与格力高管理层是否存在相关性，未来是否会与企业管理层成为一致行动者？

呼叫中心表示，第二大股东京海担保是企业主要经销商的联合体，市场也曾质疑京海担保是企业管理层的禁卫军，京海担保与格力管理层有潜在一致的行为关系吗？ 这些复杂的关系会带来企业管理层将来成为企业实际控制人或企业管理层与笔头股东争夺控制权的潜在风险吗？ 格力管理层是否以在此次交易中获得企业控制权为目的？ 交易完成后，董事会的组成和董事的提名有新的安排吗？

问题2 :交易的评价是否合理？ 资产pe突击入股有好处吗？

在此次重组方案中，绿色电子对银隆新能源估值为130亿元，方案公布后，不少投资者对标的资产估值的合理性和pe的突击入股提出质疑。

投服中心认为，企业需要进一步证明以下问题: 一个是在这次交易中对银隆新能源的评价是否过高。 企业表示，银隆新能源历史业绩波动较大，爆炸性增长能否持续？ 未来的业绩能否实现还不清楚。 绿色电气需要以目标资产的质量、当前的手动订单、终端销售状况和未来业务的快速发展计划等为中心，进一步说明支撑估值快速增长的要素。 虽然格列卫最近通过媒体证监会等措施与相关公司进行了一定的交流，但对于市场非常在意的问题还没有得到充分确定的答复。 建议企业通过更有效的新闻发布进一步化解投资者的疑虑，缓解市场担忧，回应投资者对评价的合理质疑。

二是目标资产pe突击准入的价格是否合理。 有优势运输吗？ 通过突击发行股票认购资产到股票上市公司，相关机构实现了与上市公司的股权交换。 其中是否有好处，是否损害上市公司及中小股东的合法权益，需要企业正面应对。

问题3 :重组的目标是否具有持续盈利能力？ 是否有跨境并购风险的提示？

据投服中心认为，通过查阅公开新闻和访问专家，企业需要证明以下问题: 一是目标资产领域的前景是否过于乐观。 目标资产是否具备持续盈利能力？ 新能源汽车补贴政策的巨大变化对企业经营业绩有多大影响？ 企业必须结合定量分解加以证明。 银隆新能源的钛酸锂电池技术很独特，对该技术能否最终取胜存有疑问，企业有必要充分提示其风险。 二是绿色电气是否有跨界整合能力。 绿色电气因空而闻名，近年来，随着领域成熟业绩的增加，下跌风险上升，市场得到普遍理解。 但是，企业进入尚不熟悉的行业还值得探讨，企业能否成功应对整合风险也值得关注。 从以往的例子来看，家电公司跨境制造汽车失败的例子很多，从绿色电子企业自身来看，迄今为止，手机行业的跨境尝试也没有特别成功。 因此，企业需要描绘美好未来快速发展的蓝图，充分揭示跨境整合的风险，证明应采取的应对措施、解决手段，缓解投资者的担忧，赢得投资者的支持。

四问:股东大会各项议案的结果比较有效吗？ 重组几个事项下一步怎么解决？

投服中心认为，以下问题需要企业证明。 一个是董事会提交股东大会审议有重复副本的议案是否慎重妥当。 议案第1款、第7款、具体议案第2款等多项议案文案重复、交叉，表决结果可能相互关联、相互影响，但董事会提交股东大会审议这些议案是否慎重妥当？ 独立董事对企业跨境并购、目标资产评估、交易是否会导致支配权变化、个别议案表决结果是否有冲突等几个直接关心投资者利益的事项进行了专业评估，是否发挥了应有的作用？

二是目前议案第1款、第7款被否决，审议通过的第2款“关于企业向特定对象发行股票购买资产的方案”是否有效。 企业能否再次不经过股东大会的审议而推进这次重组？ 目前市场上有两种观点。 公司董事会如何认识这些观点，如何安排重组，如何调整方案，如何在股东大会等内部决策过程中解决？

问题5 :收购案要听取中小投资者的意见吗？ 是否充分尊重中小规模投资者的意愿？

从整体来看，投资中心认为，无论是在保证均等的新闻获取渠道方面，还是在对上市公司管理层股东表决权、分红权等固有权利的尊重方面，绿色电气都存在投资者关系管理和中小股东合法权益的维护方面的缺陷，需要完整性 一是与机构股东相比，企业没有给中小股东平等的获取新闻的机会。 二是企业管理层必须给予股东越来越多的尊重。

与此次绿色电子重组相比，投服中心最后呼吁企业对此次资产收购与广大中小投资者进行更充分的信息表达，提供更完善的新闻，找出合适的处理方案，实现各方双赢； 广大中小投资者更积极参与企业决策，依法审慎行使表决权，更好地维护自身合法权益。