“券商投行内控新规7月起施行 12大重点透视监管取向”

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证券公司从7月开始实施内部控制新规12个重点透视监管方向

澎湃情报记者林倩刘瑷宇

从7月1日起，新版《证券企业投资银行类业务内部控制指南》正式实施。

据新闻记者了解，6月26日，中国证券业协会组织证券企业投资类业务内控指导培训班，证券监督管理委员会相关负责人出席，对证券企业投资类业务内控新文案和监管方向进行了详细调查。

澎湃新闻记者获得的培训会议资料显示，根据证券监督管理委员会的调查，证券企业投资领域目前存在内控形式上、过度激励等情况，各项业务实施过程中也存在各种容易带来效益的运输问题。 因此，新的实施将强调内部控制的建设。

此后，监管层将通过新闻共享机制和联合惩戒机制，规范各机构新规的执行，各地证据监督局也将逐家指导监督，抽查项目进行检查。

迄今为止，证券公司投资领域的业务没有特别的内部控制方针文件，对投资的内部控制规定被分散在《证券企业内部控制方针》、《证券发行推荐业务管理方法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理方法》等具体业务规则中。 今年3月23日，证券监督管理委员会公布正式修订的《证券企业投资银行类业务内部控制指南》，将于7月1日起实施。

目前，新规的实施迫在眉睫，各证券公司内部系统的重建也在蓬勃进行。

澎湃信息记者将研讨会现场文案整理为12个重点，看监管层对新规的解释和态度。

重点1 :投领域的业务现在有什么问题？

证券监督管理委员会相关负责人指出，目前投资领域业务存在的主要矛盾和突出问题包括业务管理粗放、内部控制形式流动、内部控制建设滞后、过度激励等。

制定新规则是为了着力处理投资领域快速发展和内部控制中存在的主要矛盾和突出问题，提高规则制定的对比性和精度。

《指引》完善内部控制体系建设和流程设计，确定业务继承管理、薪酬激励、内部控制机制、合规控制干预等各方面的制度安排，着力处理投资类业务的突出风险，消除内部控制的薄弱环节。

重点2 :新的投资领域内部统制的差异如何应对？

在领域层面，各企业的业务内控标准范围广泛，劣币驱逐良币。 在业务层面，企业各项业务的内部控制标准严格，一部分业务风险迅速积累。

新规的起草思路之一是全面统一投行类业务内控标准，兼顾机构和业务的分歧。

统一内控标准后，在全面考虑不同企业组织结构、业务规模等优势的基础上，统一采纳与领域统一的内控要求。 参照现行各领域的业务内控要求，内控流程、业务日志、答疑流程、稿件管理等上升到各领域的业务统一要求。

另外，对新型差异化的考虑，比较了各类型投资领域在业务上的不同优势和风险特点，提出了比较的内部控制要求。 考虑到各企业自身情况不同，《指引》在质量管理、核心等内部控制功能机构设置、质量管理现场核查等方面保持了一定的灵活性。

重点3 :如何确保内部控制安排的执行有效？

现行规则对投行类业务内控规定比较大、分散，新规加强了执行层面的指导，对内控人员安排、奖金递延支付年限、立项和内核会议人员的组成和比例、表决机制等提出了具体要求。

例如，规定投行类业务专职内控人员人数不得低于投行类业务人员总数的十分之一的收入递延支付年限必须在三年以上的内核会议上，来自内控部门的委员不得低于参会委员总人数的三分之一。

以专职内部控制人员数量必须在十分之一以下的具体规定为例，现场检查中，从许多企业的内核或质量管理人员名单中取消了部分人员的资格，即使部分人员辞职，跳槽到其他企业，也是相关的内核现场直播

根据新规，专职内控人员首要包括4类人员，分别是专职质量管理人员、专职合规人员、以投行类业务为首要职责的合规和风险管理人员。 以这些人员的合计人数为分子，分母部分的投行类业务人员的合计数量是来自项目前端的承担、持续监督、受托管理等整个业务流程中涉及的人员的合计数量。 除以两者的比例必须在十分之一以上。

值得注意的是，分子不包含在分母中，分子是指内部控制，分母是业务员，是两个不同的范畴。

要点4 :“指导原则”的适用范围包括它们吗？

新比较的业务主体有在中国境内依法设立的从事投资银行类业务的证券企业和开展资产证券化业务的基金企业的子公司两类。

具体业务类型包括承销和保荐、上市公司并购财务顾问重组、企业债券受托管理、非上市公共企业保荐、资产证券化等其他特色业务

要点5 :如何看待新规则的监管力度？

在研讨会上，监管部门的相关人士表示，“指导”的要求和指标都是基于领域大部分企业能够实现或稍加调整就能实现的立场而提出的。

该人士表示，在去年的债券业务检查中，发现了一家企业的债券项目质量控制失败，一名投行人员跳槽到另一家企业，将该项目带入这家企业的案例。 很快通过立项，包括了所有的调整、质量控制、内核的一系列流程，最后在交易所也发行了，之后暴露出了很多问题。 后来，监管在调查时发现，其实这个项目在内部控制方面有很多问题。

重点6 :新规要求投行员工收入机制大规模改革，证券企业建立业务人员奖金递延支付机制，奖金不得重复发放一次。 奖金的递延支付年限大致必须在3年以上。 监管层提出这个规定是什么想法？

监管者在研讨会上指出，目前投资领域的业务存在大包干和小包干的现象。 也就是说，项目来了之后简单划分，项目团队和企业按一定比例划分，企业提取一定比例，剩下的全部归项目团队，项目团队扣除相关的价格和费用。 这就是过度激励的制度。 花在项目上的钱是花自己的钱，为了减少或调整相关的过程有很大的冲动。 根据证券监督管理委员会的调查结果，10%的大企业采用了大企业经营的模式。 所谓小包干，就是打包，稍微扣除基本的价格费用后，项目团队和企业按一定的比例分成。

无论如何，证券监督管理委员会调查结果显示，半数企业使用大小包干方法。 这些都会导致项目团队过度追求短期收益，降低业务执行价格，最终影响项目质量。

因此，有必要从证券投资领域的长期健康和快速发展的立场出发，对过度激励加以限制。

重点7 :新规首次提出了三条防线框架，具体是如何安排的？

《指引》设立了以三条防线为中心的投行类业务内部控制体系，三条防线依次由项目组和业务部门、质量管理以及企业内部控制组成。

监管部门人士表示，在业务实践中，第三道防线，即企业内部控制存在两大问题。

第一，责任的虚化。 其责任由以质量管理为代表的第二道防线实际承担。 由于质量管理独立性不足，以第三道防线为代表的企业层面对投行类业务风险的管控失效。

第二，责任重叠。 第三道防线前进到了业务第一线，和第二道防线起了同样的作用。 虽然有利于加强企业层面对投行类业务的风险管理力度，但也存在资源浪费、内部控制效率低下的问题。

因此，“指导”重点明确三条防线各自的职责，确保分工的确定和相互均衡。

一线防线的执行主体是项目团队和投资领域的事务部门，要求项目团队诚实守信，勤奋负责地开展业务活动，业务部门要加强业务人员的管理。

第二防线的执行主体是质量管理小组，要求对投行类业务实施合谋全过程、各环节的动态跟踪和管理。

第三防线的执行主体是核心、合规性和风能抑制团队，要求通过介入主要业务环节，抑制关键风险节点，在企业层面实现对风险的整体管控。

重点8 :内核机构应该如何安排？

监管者表示，内核职责机构包括常设内核机构和非常设内核机构两部分。 常设的核心机构可以由企业自行决定，但是否需要设立这样的职务机构，也非常需要设立核心机构。

内核机构也称为内核委员会，应包括来自合规和风险管理部门的人员。 这些人员需要根据自己的责任发表意见。

在培训会现场，企业提出问题，让合规风险管理者参与项目决策是否合适？ 对此，监管者强调，合规风险管理者做出的决定是代表自己的责任发表意见，需要评估项目的合规性和风险管理，而不是评估项目。

为了提高内核业务的独立性和专业性，内核委员会也可以包括业务部门、其他相关部门，甚至企业外聘的专家。

监管者进一步表示，履行内部职能的机构在不同类型的投资领域的业务上表现不一致。 例如，在推荐业务中被称为核心团队，在上市公司并购重组财务顾问中被称为内部审计机构，在新三板推荐业务中被称为核心机构。 因为在制定新规则的过程中，为了统一基准，这将采取统一称为内核委员会的叫法。

重点9 :当前投资领域的业务承包管理有那些不足？

根据证券监管委员会投资类业务内部控制问卷的统计结果，在4类证券企业分企业承接投资类业务中，保荐业务和并购重组财务顾问业务占所有证券企业的比重不到10%，企业债券承销比例稍大，保荐卡业务比例最高，为40

另外，推荐挂牌的业务有时分为企业和营业部开展项目承办活动。 分为企业作为承包主体，项目数达12%，其他1%的项目由营业部承包。

分公司承接投行类业务的问题包括总部管控不足、项目质量难以保证、业务人员专业水平问题。

与这些问题相反，《指导》第21条规定，证券企业应当对投资银行类业务继承实行集中统一管理，界定总部和分支机构的职责范围，确保在授权范围内开展业务活动。 从事单一投资类业务的证券企业以外的分支机构，不得开展项目承包等辅助性活动以外的投资类业务。 专门从事资产管理业务的证券企业分公司开设资产证券化业务除外。

重点10 :投行类业务的交叉承包现象有那些利弊？

不同业务部门承担同类投资领域的业务，如属于一级部门的投资部和固定收益部，开展企业债券一级市场承销业务。

具体而言，至少包括三种情况。 一是一级投领域务部门设立了多个领域集团，分别承担特定的区域、领域或客户的各类投领域务。 二是在一级投资领域的业务部门内设立股权、债券、并购等多个二级部门，共同开展某类投资领域的业务； 三是以业务类型和领域相结合的方式开展履约活动。

这种操作的好处在于，同一个业务团队向用户提供全面的融资服务，可以降低与客户的信息表达价格，提高服务的效率和质量。 另外，当某推荐业务的客户有并购诉求时，原推荐项目团队可以灵活配置人才，如与并购业务团队合作为客户服务，提高团队合作的服务能力等。

但弊端也不容忽视。 例如，容易导致内部过度竞争，引起业务风险上升。 内部控制标准不统一，项目执行质量参差不齐。 办公团队很难专业精干，不利于办公专业化水平的提高，进而影响办公质量。

综合上述利弊，《指引》对交叉业务履约的管理做出相关规定。

另一方面，考虑到投行类业务被称为模式选择，与其业务定位和快速发展阶段密切相关，《指导》赋予证券企业一定的选择权，允许同类业务相互承接。

另一方面，《指针》确定，不进行因相互承接同类业务而可能发生的恶性竞争，要求统一标准。 具体来说，一是统一的业务标准，如调整、持续监督、稿件管理等。 二是统一内部控制标准，包括立项、质量管理、核心等。

重点11 :投行的债券业务管理现状有那些问题？

按照不同的标准，证券企业债券业务主要分为两种类型，按所属市场分为一级市场承销业务和二级市场交易业务，前者包括项目承包(尽职调查)和发行定价)簿记建设，后者包括交易和销售。

这些具体业务中，有时有一、二级市场业务的混淆管理、隔离墙的缺失以及调整、发行价、销售的混淆展开。 这些混淆管理和职业模式的方法蕴含着很大的道德风险，更方便和隐蔽了优势运输活动。

在业务实践中，项目团队承接发行定价和销售业务时，通过簿记操作人为降低债券产品定价，使发行价格与实际市值产生一定差距，利用其他机构违规代办的方法，可以获得企业和个人的利益。

为了不发生这些情况，《指南》做了两个具体的规定。

第八十七条证券企业开展债券一、二级市场业务，应当在部门设置、人员等方面严格分离，确定不得由同一高级管理层管理。

第八十八条要求，证券企业应当成立不同的业务团队独立开展债券项目的承接、发行定价(包括簿记建设文件)和销售环节的相关业务，保证相关业务的独立、公平。

重点十二:新规正式实施后，监管层的后续业务安排复印件是什么？

监管者表示，监管部门已经建立了新闻共享机制和联合惩戒机制。

证券监督管理委员会对包括交易所、股权转换企业在内的各业务部门进行监督管理，则各企业承担的每个项目都会得到职业的评价。 证券监督局日常在监管检查中关注证券企业在投资领域业务中存在的一点问题，也会记录反馈，定期将它们分解总结，反馈给上级监管部门。 此外，这些也反映在证券企业的分类评价中。

新规正式实施后，各证券监督局将加强辖区机构的执行管理情况，逐家指导监督。 另外，今年的联合检查将关注《指针》的执行情况，确认各企业的内部控制框架是否设定和配置，提取各生产线的项目进行推进测试，确认这些项目是否有执行要求。