“要防止IPO辅导走过场 重在建章立制”

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必须防止ipo指导走题导致章立制重新建立

特约评论家熊锦秋先生

据媒体报道，目前ipo指导检查工作总体收紧，指导期呈延长趋势。 笔者对此表示赞同，认为应通过建立章立制，严格规范ipo指导和检测，从源头上管理上市公司的质量。

年《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)第十八条规定，保荐机构在保荐发行人ipo之前，应当指导发行人。 辅导复印件包括对发行人董鉴高、持股5%以上的股东和实际控制人等进行系统培训，使其全面掌握发行上市、规范运营等方面的法律法规和规章，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识、法制意识。 第十九条规定保荐机构的指导工作完成后，由当地证券监督管理委员会派出机构进行检查。

但是，《推荐方法》关于ipo指导的规定只有上述两条，大体上和简单太多了。 本来，2001年证券监督管理委员会发布了《关于股票公开发行的指导工作方法》(以下简称《指导方法》)，其中对指导复印件和实施方案等有非常细致的规定，但该文件于2008年《推荐方法》中被废止。 推荐机构在ipo指导的实际运行中，通常遵循当地证券监督局对ipo指导的实务程序规定，当然也有部分遵循《指导方法》的条款。

笔者简要对比了《指导方法》和目前某地证券监督局ipo指导流程的规定，觉得《指导方法》更详细、更严格。 例如，在指导期方面，《指导方法》规定指导期至少为一年的指导工作结束后在主要经销商推荐期间发生控股股东变更等情况下，应当重新指导的咨询对象的ipo申请未被批准等情况下，通常比存在的问题少一半 目前，某证券监督局规定的指导期在3个月以上，可以在一点情况下缩短。

ipo指导期以后的流程包括股票发行准备、资料申报等，可以说ipo指导效果的好坏决定了申报资料的质量好坏。 因为在指导期只有发行人及其董监高、控股股东等从内心深处树立诚信意识和对法律法规的敬畏之心，才能全面、真实、准确、及时地披露相关情况。 为了避免ipo指导走题，笔者提出了以下建议。

一是应该建立统一的ipo指导工作方法。 a股市场是全国统一市场，都必须遵循同样的规则，这当然包括在前端指导期内也应该遵循同样的规则。 如果各地证券监督管理委员会派遣机构在指导期的规定上各有千秋，对上市公司尖端质量的控制标准不同，或者由此形成了上市公司质量的地区差异。 证券监督管理委员会根据2001年《指导办法》，结合当前科技创板、创业板考试报名制等实际，出台新的《指导办法》，建议领导机关和指导对象统一执行。

二是恢复或延长辅导时间。 慢慢工作，三个月或三个月以下的指导期，不能让指导对象容易地从量向质转换。 现在，ipo指导产生分歧的首要原因可以说是指导时间过短。 建议咨询期恢复一年以上，特殊情况下延长。

三是ipo指导应强调问题导向。 企业的ipo指导是企业从不规范到逐步规范的过程，也应该是推荐机构发现企业问题，协助处理问题的过程。 因此，领导机关不仅要指导董监高等学习法规，还要结合领导工作的实际进展，并与发现的企业问题进行比较，提出整改建议。 例如，领导机关应当督促被指导者在业务、资产、人员、财务、机构等方面确保独立完善，在商标、专利、土地、房屋等方面应当明确产权等。

四是要严格ipo指导检查。 地方证监局通过认真审查领导机关的尽职调查工作底稿及指导工作底稿，防止稿件中的造假行为。 如果教师都撒谎的话，当然不能教好学生，未来企业申报材料的可信度也可能会值得怀疑。 证部门组织企业实质性管理人员、董监高等书面闭卷考试，至少要确保掌握法律规则，确保企业三会及管理层运营的规范性、公司治理制度是否健全、产权是否明确、企业运营是否存在独立性 对经咨询检查判定为不合格的企业，应继续咨询或企业主动放弃咨询。 这样有助于从前端解决ipo堰塞湖现象。