“重组后负债增幅逾400% 一汽轿车收到深交所长达8页问询函”

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中国联合商报记者刘志实习记者张晓彤北京报道前几天，一汽轿车对外发布重组方案不到10天，就引来了深入交流处的问询函。

在这份长达8页的询问函中，深度交流处要求一汽轿车就重组方案、业绩承诺、资产、资产的出售和留置等问题进行详细证明。 其中，最引人注目的不就是“重组完成后，一汽轿车债务规模大幅增加”、“如何配置大众变速器(上海)有限企业20%的股份”等问题吗？

申请延期答复

9月9日，深圳证券交易所(以下简称“深度交流所”)向一汽轿车股份有限公司表示:“请结合市场相关比较实例、本次交易业绩补偿承诺安排、过渡期损益安排，补充披露并详细拆解。 此次交易具有以资产基础法而非收益法为相关资产价格依据的原因和合理性，对“相关判断方法和安排是否有利于上市公司维持利润”等询盘上的诸多问题进行了书面证明，并要求一汽

9月17日，一汽轿车股份有限公司发布了《一汽轿车股份有限公司关于深圳证券交易所重组问题延期回复的公告》(以下简称《公告》)。 公告中确定回复:企业接到询问函后，立即组织相关各方和中介机构积极准备回去工作。 公司无法在2019年9月17日前完成答复，因为与询证函相关的一些事项需要进一步核实和完整性。 经过向深圳证券交易所的申请，企业推迟了对深圳证券交易所的答复和披露。

总负债增长超过400%的监管观察

交所报告称，从一开始就根据第一部分《关于方案》的第4条，此次重组完成后，一汽轿车股份有限公司的负债规模将大幅增加。 2019年3月31日，上市公司总负债从交易前的975856.13万元增加到交易后的5019554.84万元，增长414.37%，资产负债率从54.32%上升到68.11%。

交所根据第四十二条的规定，通过了《公开发行证券的企业新闻公开文案和样式准这一第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)。 )根据第四十二条的规定，结合该领域的企业资产负债率水平、领域优势、你的企业及纳入资产的实际经营情况，补充公开本次交易完成后的企业资产负债率是否处于合理水平。 并结合企业现金流量状况、可用融资渠道和信用额度，进一步分解证明企业财务安全性及其对后续财务状况和经营状况的影响。 请财务顾问就几个问题发表评鉴意见。

债务增加疑惑

8月30日晚，一汽轿车股份有限公司披露，《重大资产交换、股票发行和现金认购资产、配套资金及关联交易报告(草案)》显示，一汽轿车为一汽财务有限企业、 鑫安汽车保险股份有限公司除股权及部分保存资产外，全部资产和负债均移交一汽奔腾轿车有限企业)以下、轿车有限企业)后，以轿车有限100%股权为出售资产，为一汽所持一汽解放汽车有限公司(以下简称一汽解放) 100%股权中的该

其中，一汽解放100%股(现价270. 09亿元)和一汽有限100%股)现价50.88亿元)的现价差额达到219.21亿元，相差199.21亿元的对价由一汽轿车以6.68元/股发行股的形式支付，剩余28亿元

业界和监管备受瞩目的是，此次重组交易完成后，一汽轿车总负债从交易前的约97.59亿元增加到交易后的约501.96亿元，增长414.37%，资产负债率从54.32%上升到68.11%。

公开资料显示，一汽解放是目前一汽集团下盈利最多的自主业务板块，专注于商用车业务，产品结构以大车为主，大中型轻型快速发展并举，在中、重卡整车制造行业连续多年位居市场份额第一 销量方面，一汽解放年销售了31.3万辆汽车。 一汽解放年和全年分别实现营业收入708.33亿元、726.52亿元，净利润分别为22.40亿元、14.52亿元。 作为高质量资产的一汽解放，为什么将重组后的一汽轿车总负债增加了400%以上？

在询问函的最后，深交所表示:“报告显示，截至本报告签署日，一汽解放及其控股公司持有的《污染许可证》已失效。 请补充公布一汽解放及其控股公司相关《污染许可证》的颁发进度，相关企业是否属于环境保护部门公布的重要污染公司。 ”

一汽不仅要面对负债资产、入资产、置资产等问题，似乎也要尽快应对最基本的排放问题。

大众汽车的所有权如何配置？

交所在询问函中的“关于资产出售”第二点，一汽轿车此次拟出售的股权资产包括一汽轿车所持大众传动(上海)有限公司的20 )股，该行为仍是该企业的股东

根据一汽轿车的重组方案，列入和发放资产的价格已经明确。 其中，纳入资产的一汽100%股权交易市值约270.09亿元，纳入资产的轿车100%股权交易市值约50.88亿元。 两者的资产差额约为219亿2100万元，其中股票支付对价约199亿2100万元，现金支付对价20亿元。 对此，深交所要求一汽轿车证明并补充披露这一问题。

除了上述两个值得注意的疑点之外，深交所还要求一汽轿车就此次重组为什么要保存“财务企业、鑫安保保险的股份及部分保存资产”、依据和标准等问题予以证明。

一汽轿车在9月11日发布的《关于重大资产重组草案披露后进展的公告》中表示:“组织中介机构和相关人员逐一落实和回答相关问题，补充并完善此次重组的相关文件。”

目前，一汽轿车重组方案经国家国防科技工业局批准，资产判断报告已向国务院国有资产监督管理委员会备案。 此次重组需要履行企业股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准或者核准等手续。