“上市企业重组政策大修:创业板借壳解禁 取消净利指标”

本篇文章2878字，读完约7分钟

上市公司重组政策的大修:创业板放贷解禁导致纯利指标的取消

6月20日晚，证券监督管理委员会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订，向社会公开征求意见。

查询结果表明，现行的资产重组管理办法自去年11月起施行，其后每年进行过一次修改。 经过这次修订，《管理办法》共有八章、六十二条复印件，对重大资产重组的大致、标准、程序的新闻管理； 股票购买资产的发行； 重大资产重组后，在申请发行新股或企业债券的监管和法律责任等方面作出规定。

澎湃信息记者发现，针对目前的管理方法和修订后的新版本，文件在四个方面进行了修订。 一、打算取消上市认定标准中净利润指标重组二是将累计首次粗略计算期进一步缩短为36个月。 三是支持符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业相关资产创业板重组上市； 四、拟恢复重组上市补助融资。

国盛证券首席战略分解师张启尧对澎湃信息记者表示，证券监管委员会修订《管理办法》对市场的影响，有助于股市政策进一步放宽，资本市场战术地位得到提高和重申，市场特别是创业板并购重组的活跃度得到提高，刺激市场情绪。 尽管如此，从长期来看，小股疯狂并不容易再现，核心资产统一战线难以撼动。

证券监管委员会6月20日宣布，调整优化并购重组制度，是资本市场为实体经济服务的必然要求，对更完全符合我国国情的资本市场多元化退出途径和清算方法、提高上市公司质量、激发市场活力具有重要作用。 重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方都高度关注。 中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有助于正确把握市场规律，确定市场预期，结合我国现阶段的基本国情，逐步发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

公告称，修改文件的公开意见征集期为7月20日之前的一个月。

下一步，证券监管委员会将遵循放松监管、加强监管、推进创新、改善服务的主线，不断推进市场化改革，加强对违法行为的监管。 依托三点一线监管体系提高并购重组全链条监管成效，继续严格监管并购重组三高问题，坚决打击恶性外壳炒作、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，突然重组、盲目跨境重组等市场 加强中介机构监管，促使各交易主体回归责任，支持上市公司通过并购重组提高内生动力，比较有效地应对外部风险和挑战。

具体来说，就是澎湃信息记者在新的旧版本之后整理的“管理方法”的四个变更。

第一，取消上市认定标准中的净利润指标重组。

旧版的规定中，第十三条列举了构成重大资产重组的七种情况。 其中，第三类情况是，所购资产在最近一个会计年度发生的净利润占上市公司控制权发生变更的上一个会计年度核定的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。 这个规定被新版的规定取消了。

时间回到去年上次修订时，与当时市场常见亏损、微利上市公司担保、养壳乱象相比，证券监管委员会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

但是，用净利润指标衡量重大资产重组受到质疑。 另一方面，亏损企业注入任何利润资产都有可能构成重组上市，不利于以市场化方法拯救企业，维护投资者权益。 另一方面，微利企业规模相对不大，注入盈利性高的资产，也容易触及净利润指标，不利于企业优化。

在当前的经济形势下，只要企业经营有一点困难或业绩有所下降，就必须通过并购重组创造新的成果，提高质量。 因此，为了加强监管法规的适应性，发挥并购重组功能，有望通过此次修订删除净利润指标，从而支持上市公司的资源整合和产业升级，加快质量提升的速度。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受澎湃信息记者采访时表示，如果剔除该指标，考核标准将更加包容，将极大地刺激并购重组。 以前在审查过程中，主要是为了防止炒壳和虚假重组，强调越来越健康的重组。 例如，如果加大主业，净利润方面也有相应的要求，但目前如果要取消上市认定标准中的净利润指标，并购重组标准将更加宽泛，这也将尊重市场等价交换。

第二，进一步缩短累计第一次的大致计算期。

也是《管理办法》的第13条。 旧版规定，构成重大资产重组的情况有以下时间前提:上市公司自控制权变更发生之日起60个月内向收购方及其相关人员购买资产，上市公司发生下列根本变化情况之一的，构成重大资产重组。

这次修改后，60个月的限制时间缩短到了36个月。

事实上，澎湃情报记者发现，在年修订过程中，该计算期一度缩短，从此前的无限期缩短至60个月。

累计期过长，不利于吸引收购者及其利益相关者控制企业后加快注入高质量资产，尤其是对参与股权救济并取得控制权的新控股股东、实际控制人来说，60个月累计期难以满足资产整合的诉求。 因此，此次修订更进一步，将这一期限缩短为36个月。

第三，创业板上市企业重组上市将解禁。

第十三条对创业板上市企业重组上市放松了束缚。

旧版规定，创业板上市企业自控制权变更之日起，向收购方及其相关人员购买资产，不得导致本条第一款规定的任何情况。

经修改，本条文规定，创业板上市公司自控制权变更之日起，向收购方及其相关人员购买符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业资产，造成本条第一款规定的任何情况的，与所购资产对应的经营实体为股份有限企业或者有限责任企业，

创业板企业不可重组的要求可以追溯到去年11月。 根据证券监督管理委员会当时发布的《关于通过贷款审查严格执行公开上市标准的通知》，明确禁止创业板企业实施重组上市。

但是，经过多年的快速发展，创业板企业状况分化，市场各方不断提出允许创业板企业重组上市的意见。 据证券监督委员会介绍，此次修改为支持科技创新公司的快速发展，参考创业板开业时的产业定位，允许符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业的相关资产重组在创业板上市，并确定除上述资产外不得重组在创业板上市

董登新对澎湃信息记者表示:“一直以来，保持创业板纯洁是第一位的，创业板上的企业广告主如果是创新型公司，身体质量很少。 如果没有不能重组的限制的话，以前流传下来的公司可能会在创业板上弄得满是泥。 虽然很容易把通过收购传下来的产业带到创业板上市，但是这样创业板就不能保持纯洁性。 这样的要求很苛刻”。

董登新表示，目前符合国家战术的高新技术产业和战术新兴产业相关资产将在创业板重组上市，应该可以被市场包容。 目前a股市场改革趋势依然强劲，科技开发板和注册有可能树立良好的榜样，加快库存市场改革。

第四，恢复重组上市的配套融资。

修订后的新版本取消了重组上市的配套融资。 证券监管委员会表示，这一变化是为了引导上市公司进入资产以改善现金流，发挥协同效应，向具有自主创新能力的高新技术企业集聚社会资金。

董登新表示，在过去的重组上市中，人们害怕过度举债、空手套白狼，强调自身资金。 目前，想要恢复重组上市的配套融资，并购重组也变得容易了，并购重组的重要部分是过桥资金。 这其实也是为了迎合国际化改革。 市场化改革不能具体化，国际化改革就会受到阻碍。 因为这都是相互配套的。

此外，《管理办法》在其他方面进行了修订。 例如增设第六十二条:中国证券监督管理委员会对科技创板企业重大资产重组另有规定的，从其规定。