“沙隆达A上演“蛇吞象”式并购 欲变身全球第七大农化上市企业”

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沙隆达a上演蛇吞象式收购企图变身世界第七大农化上市企业

本报记者杨萌

由于重大资产重组，停牌超过1年的莎朗达a近几天连续发布股票交易异常波动公告。 企业股票在10月17日复旧后，股价从10月17日到10月21日连续多个交易日涨停。

根据重组计划，沙龙a以10.20元/股发行18.20亿股，收购企业间接控股股东中国化工农化总企业(以下简称中国农化)持有的全球第七大农药制造商adama (安道麦) 100%的股权，交易金额为22.20亿股。 这次收购也被称为典型的蛇吞象式收购。

世界第七大

农化上市企业

据公开新闻报道，目标企业是领域巨头之一。 adama是基于销售额排名的世界第七大农药生产和销售店，拥有丰富的高质量除草剂、杀虫剂、杀菌剂产品。 根据预案，adama共有约1600种产品，全球范围内共有300多种比较有效成分和1400种成品制剂，并通过主要的60多家子公司将农药销售产品销往世界100多个国家，拥有直接覆盖全球各终端市场的销售互联网，

财务数据显示，截至年6月30日，adama资产总额45.42亿美元，归属于母公司股东的权益16.93亿美元，今年前6个月营业收入16.6亿美元，净利润1.61亿美元。 年和年，adama的营业收入分别为32.2亿美元和30.64亿美元，净利润分别为1.46亿美元和1.1亿美元。 另外，中国农化还将与上市公司就adama未来期间的业绩签订《业绩补偿协议》。

作为老字号化工公司，沙隆达a的前身是湖北省沙市农药厂，建于1958年，1992年改建，1993年a股上市，是中国农药领域的第一只股票。

沙隆达a表示，此次交易完成后，将有助于国际国内一体化业务平台的构建，最大限度地发挥国内外资产的协同效应，减少同业竞争，是中国农化快速发展战术的重要一步。

此前的9月13日晚，沙龙a宣布重组计划，计划以10.20元/股的价格发行18.20亿股，收购adama 100 %的股份。 并计划以10.20元/股向芜湖信运汉石发行股份补贴基金，筹集25亿元以下资金，用于adama主要业务相关项目建设、农药产品注册等。

据不愿指名道姓的拆迁户认为，此次收购实际上是中国农化通过向沙龙a注入adama，实现了农化业务的整体上市。 此次交易完成后，沙龙a将成为全球第七大农化上市公司。

引起交易所的关注

年10月，中国农化完成收购adama 60 %的股份，adama前首席股东koor持有剩余40%的股份。 今年7月22日，农化新加坡与koor签署《股权转让协议》，koor将所持40%的股权转让给农化新加坡。 7月29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将adama 100 %的股权转让给中国农化。

由于众多纷繁复杂的交易设计，监管层关注目标资产的历史变迁，发出了重组存在问题的“询证函”。 在今年9月21日发行的《询问函》中，深交所指出，上述今年7月两次股权转让尚未完成。 移交完成后，企业召开第二届董事会审议此次重组的若干事项，请企业补充披露上述股权转让的审批手续、预计完成时间、此次交易是否构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师核对发表意见。

并且，根据重组计划，标的资产有质押担保和过户障碍的风险。 在中国农化完成对农化新加坡100%股权收购后，adama 100 %股权作为对中国农化的债务担保被中国进出口银行担保。 中国农化向进出口银行申请以质押状态转让adama 100 %的股份，同时将此次交易中获得的沙龙a新股质押给中国进出口银行，解除adama股份质押，确保上市公司获得的adama股份的所有权，为上市公司控股股东 据此，有深入交流要求的企业拟追加披露上述几个事项的处理时间是否对此次交易构成了实质性障碍。

持股风险带来的另一个问题是业绩补偿。 交所表示，根据上述质押情况，未来业绩补偿义务人中国农化所持上市公司股权处于质押状态，将影响补偿责任的履行。 请企业补充披露上述股权是否构成实施业绩补偿的实质性障碍，并委托企业根据“上市公司监管指导第4号上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人以及上市公司的承诺和履行”的要求，制定并确定切实可行的业绩补偿承诺