“超高估值 广誉远资产收购被上交所追问”

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超估价是否涉及收益运输、广誉远资产收购，受到上海证券交易所的质疑

徐锐○邱江记者

以高于账面净资产80倍的价格收购了控股股东等持有的山西省广誉远股资产，创造了高达332倍的收购市盈率(按对象资产年扣除非后净利润计算的收入)。 广誉远先生此次资产收购案于2月下旬公布后，引起业界关注。 日前，上海证券交易所对比此次收购案向上市公司发出询问函，问题涉及4个项目12个，其中交易必要性、估值合理性及盈利预测可行性成为监管部门关注的重点。

回顾广远此次资产收购案，企业拟通过股票发行的方法认购控股股东东盛集团和磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山西广誉远合计40%的股权，成交价12.92亿元，交易完成后，广远持有的山西广誉远股权。 企业计划另外筹集12亿2500万元以下的资金，主要用于支付目标资产和上市公司的具体项目建设和中介机构的费用。

上述收购案表面上看似不寻常，但关键在于收购标的资产山西广誉远，其净资产账面价值3876万元，此次交易所披露的32亿3000万元整体预期值与之相比，增值率达到8232.99% 该收购价格与目标资产年净利润( 973.73万元)的市盈率相对应，达到332倍，远远高于该领域的平均水平。

在此背景下，上海证券交易所“询证函”主要关注交易的必要性问题和评价合理性问题。 在监管部门看来，广誉远在此次交易前取得了山西广誉远的控制权，并提交了其合并报告。 由于标的资产目前处于投放阶段，年净利润为973.73万元(不扣除)，上海证券交易所对广誉表示，企业现阶段收购披露控股股东所持标的资产少数股东权益的必要性，以及其中是否涉及利益的输送和中小投资者利益的侵害 另外，有必要请财务顾问对此发表意见，请独立董事发表特别意见。

针对山西省名誉远高估值问题，上海证券交易所要求上市公司结合领域快速发展状况、该领域可与企业财务数据对比、标的资产主要业务是否进入成熟期、未来经营计划和可行性等因素，具体披露标的资产估值高的原因和合理性 另外，由于广誉远此次收购资产已经是企业的控股资产，因此交易价格是否已经充分考虑了参与股权的折价等因素也是上海证券交易所关注的焦点，要求企业证明具体依据。

根据常规并购重组操作模式，并购目标资产敢于设定超高估值的背景往往伴随着对未来经营业绩的高额承诺预期，广誉远此次交易也不例外。

根据收购案，山西广誉远年、年扣除后归属于母公司股东的净利润为973.73万元和488.3万元，而此次交易中东盛集团承诺在标的资产年起3年内实现的非扣除后净利润分别为1.34亿元、2.35亿元、4.4亿元。 显而易见，目标资产年净利润为年实际净利润的13.76倍，3年平均净利润为前两年平均净利润的36.57倍。 对于监管部门来说，面对如此巨大的业绩差距，其背后是否有无法实现利润预测的风险备受关注。 据此，上海证券交易所要求远远结合目标资产领域和企业经营快速发展的巨大变化因素，补充披露作出上述利润承诺的依据，仔细判断上述承诺金额的可行性，并对实际净利润与承诺净利润的巨大差距提出重大风险提示 不仅如此，上海证券交易所还要求企业结合标的资产目前的状况，定量披露实现上述利润承诺所需的生产条件和经营条件，如必要的设备投入、仓储条件、人员配置、客户情况等。 另外，监管部门要求企业补充披露东盛集团是否具备足够的业绩补偿能力，以及东盛集团无法实施业绩补偿的风险应对措施。

另外，上海证券交易所还将关注此次交易前山西省广誉远股东之间实施的多宗蹊跷的股票交易，并要求相关公司予以说明证明。 监管部门还对山西省广誉远过去的财务数据进行了比较咨询。 例如，山西省名誉远年末、年末的资产负债率分别为95.2%、103.13%。 上海证券交易所要求对照该领域企业的资产负债率，补充披露目标资产资产负债率高的原因和后续应对措施，证明上市公司在明确购房款时是否充分考虑了这些因素，并对这些事项提出重大风险。