“交易所发300份问询函为哪般”

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交易所发来的300份问询函是什么样的？ 并购重组最引人注目

陈楚翘曲

[随着各上市公司年报陆续出炉，交易所对年报的咨询越来越频繁，3个月内发出近300份咨询函，其中并购重组的审核意见函共计175份，年报合理性和上市公司并购重组最为交易所关注。 ]

随着各上市公司年报陆续出炉，交易所对年报的咨询越来越频繁，3个月内发出近300份咨询函，其中并购重组意见函共计175份，年报合理性和上市公司并购重组最为交易所关注。

目前发布年报的5家st企业中，4家企业收到交易所年报询证函，其中企业主要业务持续经营、财务指标大幅波动的合理性在很多信中受到咨询，来自st企业年报询证函，或交易所上市企业年报询证函。

另外，作为合并重组标的的评估方法和高估值下的风险，在最近的合并重组类咨询信中有所体现。 深圳一位资源官员向《第一财经日报》记者表示，高估值的潜在风险包括后期目标企业业绩不达标、并购砖后期减值等，交易所将询问有助于监管的目标企业估值公正性

年报查询堆栈*st

近日，《第一财经日报》称，上证所将加大对保壳类企业的监管力度，在使用常规监管手段的情况下，上证所将加强对会计师的监管，加大对不当会计解决的监管力度。

另外，深交所上市的*st股4股在年报公布后，受到深交所的咨询，其中盈亏逻辑性、业务收入确认时点、企业持续经营性备受交易所关注。 一位业内人士表示，st股年报咨询逻辑与上市公司年报监管关注点一致。

st企业持续经营性是年报咨询思路之一。 企业持续经营是会计师事务所财务报告审计的基础，*由于*st企业即将面临连续3年因赤字而停止上市的局面，&lsquo； 大量放贷、提前退休、集中申报政府补贴、大量转卖折旧设备等爆炸性脱帽，可以明显提高营业外收入的方式消除赤字，其中合规性需要交易所关注。 一位注册会计师对《第一财经日报》说。

以( ST春晖( 9.28，-0.14，-1.49% ) )为例，化纤领域主要业务收入减少-36.67%的情况下，非净利润增长91.32%，以政府补贴为主的营业外收入3374.15万元，企业 交易所发出年报咨询后，2月24日*st春晖更新财报数据，其中主营业务收入减少至-37.34%。

另外，企业业绩与财务指标增减幅度的一致性也是关注的重点，如销售价格、收入、价格的增减关联是否一致，st企业财务指标的变动是否符合市场预期。

交易所关注并向st企业咨询的问题有:\*st星美( 17.00，-0.39，-2.24% )宣传工作毛利润达50.73%，*st霞客主要毛利润全年增长39.85个百分点，( *st融和( 41.82 )。

根据上述注册会计师的介绍，如果没有外源刺激，一个领域的同行水平通常不会有太大变动。 在st企业陷入赤字的情况下，也需要关注领域相关的财务指标增长显着，或者科目相关的不合理之处。 交易所年报咨询的关注点与事务所的审计备忘录的想法相似。

合并重组关注评价风险

据《第一财经日报》记者统计，沪深交易所3个月内发出并购重组问询函175封，其中上证所并购重组评审意见函73封，深交所许可类重组问询函102封。

在沪深交易所出具的询证函中，上市公司并购重组的转型期风险、目标企业领域的位置、财务状况、交易安排及其合理性以及专业机构的意见大都是重组类的询证函标准装备问题。 另外，并购重组的目标估值情况、后续业绩保障措施也备受交易所关注。

交易所只要有目标评价方法和高评价风险，几乎都会问。 例如，最近，证券公司询问了京能电力、百花村( 17.020、-0.04、-0.23% )的合并重组情况。 两家企业的合并目标分别属于以前传出的电热发电产业和新兴医药产业，两家目标企业在不到一年的时间内估值激增，附加值率达到两倍以上。

同一目标不同市场的价差也受到交易所的关注。 例如，青岛海尔( 7.780、0.00、0.00 ) )以54亿美元收购通用家电业务，进口电气企业品牌埃列克斯以33亿的报价购买同样的资产。 青岛海尔被问及关于对同一目标报价高出近50%的行为的证据。

深圳资源官员认为，目前国内资本市场重组并购标的存在水涨船高的现象，同一标的海外重组更为廉价，高估值并购重组存在标的后期业绩不达标、并购导致砖后期减值等后续风险。

截至2007年，蓝色光标( 8.800，-0.14，-1.57% )，重演) 21.170，-0.30，-1.40%，北纬科学技术，金卡股份( 37.750，0.00，0.00 )，金卡股份

此外，交易所监管了并购重组后的业绩补偿措施。 很多并购重组计划中都有业绩承诺、业绩补偿等附加条款，从而限制了目标企业的评价。 附加条款能否顺利执行，能否保证上市公司的好处，也在交易所的监管范围之内。 例如2月23日，深交所就北京蓝科技重组计划中现金补偿义务人的补偿支付能力、股权估算高附加值等一系列问题采取了咨询监管措施。