“中青宝重组 关联方涉嫌内幕交易被立案调查”

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耐心等待收购中青宝(行情、问诊( 300052、收盘价30.65元) )得到批准的结果的投资者，可能根本没想到自己会遇到“黑鸟”。 中青宝9月13日公告称，因重大资产重组关联方涉嫌内幕交易，上市公司被证券监督管理委员会立案调查，此次重大资产重组有可能被暂停，被中止。

重组前后股东频繁出入

中青宝公告中提到的“此次重组”是指上市公司拟以现金加股的形式收购美峰数字49%股、中科奥100%股、名通新闻100%股，据公开新闻报道，这三者均为中青宝的本职

其中，美峰数码是国际化手机互联网和独立游戏提供商，运营商中科奥是从事手机网络游戏及相关领域软件产品研发和运营服务的名通新闻是网络游戏综合服务公司 另外，由于去年8月中青宝收购过米峰数码51%的股份，如果收购继续进行，3家企业将全部成为中青宝全资子公司。 据悉，中青宝对上述3项目标资产的初步对价为17.46亿元，其中现金部分为9.03亿元，该番股发行价为27.15元/股，发行量共计3105.34万股。

公告中没有透露涉嫌内部交易的相关详细情况，但从中青宝公布的定期报告股东的变化来看，此次重组案公布前后股东出入频繁是确实的。

例如，年第四季度，中青宝10大流通股东名单上，新晋曾有泽熙6期单一资金信托计划、龙信基金通1号集合资金信托(据公开新闻报道，其投资顾问为上海泽熙资产管理中心(普通合作) )，自然人李正明，截至年底分别为110.92万股。 而且，在年一季度的报纸上，这三位股东已经从流通名单中消失。 另外，中青宝的股票1月13日开市后出现停牌，并于4月14日披露方案后再次挂牌。 也就是说，中青宝一季度只有7个交易日，但在这7个交易日中，上述3个股东已经退出。

同样，在一季度的这7个交易日，其他广发内需增长弹性配置混合基金进入十大流通股东名单，持股175.87万股。 到了中报，该基金同样从该股东名单中消失，快进完毕。

另外，从盘面来看，中青宝在4月公布方案后复市后，股价在4月14日复市当天“一字板”涨停，但次日出现了带量上升下降的现象，同时连续10个交易日下跌。 股价最高下跌35.7元至25元附近，累计跌幅超过23%，同期创业板指数跌幅8.41%，其跌幅明显偏高盘面显示，年一季度中青宝股价加权平均价格为28.142元/股，年四季度为32.01元/股。

业绩补偿存在违约风险

另外，中青宝计划收购的目标，估值都很高。 其中，美峰数码和中科奥的判断基准日为年12月31日，判断值分别为4.51亿元和8.58亿元，协议价为4.41亿元和7.4亿元，5252.07万元和4443.18万元母公司所有者权益的价格增值率分别为1653.79%和118亿元。 另一个资产名通新闻的判断基准日为年3月31日，该标的资产母公司所有者的权益、判断值、协议定价及定价增值率分别为2061.58万元、5.8亿元、5.65亿元和2714.86%。

当然，与高估值一致的是，3家公司也做出了诱人的利润回报承诺。 也就是说，3家企业在未来3年实现的归属于母公司股东的净利润合计达到7.89亿元，米峰数码、中科奥、名通新闻的年合计贡献分别为3.15亿元、2.71亿元、2.03亿元。 但很遗憾，业绩补偿有违约的风险。

中青宝在收购案中确定了目标企业未来无法实现约定业绩的风险。 理由是游戏领域的市场竞争激烈，游戏玩家的喜好难以预测等。 另外，中青宝指出，由于此次股票对价的支付是分期支付的形式，在业绩交货期内，如果目标企业盈利水平与业绩承诺相差过大，出现亏损，交易对方获得的未解锁股票价值和未支付的现金对价可能无法涵盖当年应补偿的金额 此时，交易对方有追加支付补偿额的义务，但如果交易对方当时不能提供全额补偿，则此次交易有无法实现业绩补偿约定的违约风险。

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