“四维图新收购标的高估低补存疑”

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四维图新收购标的高估低补货嫌疑专家:不排除暗度陈仓式交易

本报记者夏芳

6月21日，四维图表新( 23.040、0.45、1.99 )接到《中国证券监督管理委员会行政许可申请受理通知》，意味着在当前监管层扩大并购重组监管的背景下，四维图表新的此次重组开始进入新阶段。 但是，在目前国家对突然重组监管力度不断加强的背景下，四维图新溢价达到835.44%，且轻资产合并案，仍引起外界不少质疑之声。

高评价、低补偿受到质疑

5月17日，四维图最新发布的公告显示，企业计划通过股票发行与现金支付相结合的方式收购杰发科技全部股东所持杰发科技100%的股份。 交易完成后，杰发科技将成为企业的全资子公司，收购杰发科技100%股份的最终价格将为38.75亿元。

公告显示，截至判断基准日，杰发科技净资产4.13亿元，全部权益判断价值38.66亿元，增值率835.44%。 之后，四维图重新调整交易对价为38.75亿元，其中发行股票3.31亿元，现金35.44亿元。

关于溢价高的收购，四维图纸的新收购方案也引起了交流所的密切关注。 四维度图纸的新增并购是深度交流所咨询的书信，专业资质影响较大，产品市场竞争力、技术开发能力、经营理念和管理团队四个方面的核心要素未能完全反映杰发科技的账面资产，无形资产和各项固定资产、运营资金的

四维影像的新估值归咎于杰发科技轻资产的经营优势。 此外，杰发科技的业绩承诺和交易对价补偿在目前的资本市场中是不可替代的。 并购前夕，大型企业实施股权激励，这一系列动向引起外界关注。

公告称，杰发科技承诺，未来3年(年)净利润分别为1.87亿元、2.28亿元、3.03亿元、累计净利润7.18亿元。 业绩承诺中，交易对价增减，金额最高不超过6亿6.4585万元。

值得注意的是，通常上市公司收购的标的方业绩承诺都是扣除非后净利润，杰发科技承诺利润包括非经营性损益。 年，杰发科技实施股权激励，一次不重复确认股份支付费用2.6亿元，导致该企业全年净利润亏损。

根据杰发科技年至年前11个月的数据，年杰发科技收益134.90万元，亏损247.54万元。 年，杰发科技营收4.93亿元，净利润1.91亿元，即年前11个月，杰发科技营收3.53亿元，母公司净利润亏损1.14亿元，非后净利润被扣除1.31亿元。

针对年的业绩损失，杰发科技表示，本期实施股权激励，不再次确认一次性支付股票费用为2.6亿元。 扣除该股支付费用的影响，杰发科技年1月至11月净利润为1.46亿元，应低于年业绩。

对此，香颂资本执行董事沈萌在与证券日报记者的采访中表示，四维图表在新一轮收购中的瑕疵包含着业绩承诺。 如果不扣分，就不容易证明目标公司自身资产的盈利能力，用不扣分的纯利进行未来收益法的评估，其中有很多人可以人为操作空，有可能让中小投资者承担投资风险。

沈萌表示，在上市公司收购中，无论是评价对价、业绩承诺还是补偿方案，都需要在透明化的几乎上下保持对所有股东的同一观点，公平一致。 也就是说，评价时要公平，补偿时也要公平，不能评价时要高，补偿时要低。

不排除暗度陈仓式交易

据悉，杰发科技成立于年10月31日，由雷凌科技(萨摩亚)有限企业( RalinkTecnology ) Samoa ) corp.)出资设立，注册资本为550万美元。 年5月29日，雷凌科技(萨摩亚)有限企业作出《股东决策》，同意杰发科技出资种类由美元变更为人民币，杰发科技投资总额、注册资本均由550万美元变更为3350.2480万元人民币。 截至判断基准日，杰发科技共有员工159人，员工71人。

从一家外资企业发展为合资企业，引入股东，花了两年多的时间，从一家事业部到独立企业，估值从数亿元到38.75亿元，员工薪酬达到200万元，杰发科技这招真的很高。

值得观察的是，杰发科技的前身是联发科技股份有限公司(以下简称联发科)汽车电子事业部，主要负责car ap系统芯片的生产销售。 汽车电子业务是联发科的重要方向之一，联发科技术为什么要剥离自己的重要业务？ 它的背后是什么？

沈萌表示，杰发科技成立时间短、人员规模小、部分专利申请早、报酬高，但这是联发科与陆资公司合作的融通方法，杰发科技可能是联发科为了规避台湾相关产业政策限制的延伸。

沈萌表示，联发科没有动力积极剥离这项业务的独立，但受到不允许台资进入台资芯片设计领域的政策限制，因此不排除这是一场暗中陈仓式的交易。 这也可以证明为什么日本头发科技成立不久就被收购，员工工资高。 日本头发科技本来就是日本头发汽车电子事业部的转型，不是个人创业，所以员工的薪酬待遇和股权激励本来就很高。

四维图新公告称，杰发科技与联发科也签署战术合作，以四维图新高收购的公司与联发科之间，未来将是什么关系？ 对上市公司有什么影响？

沈萌表示，如果杰发科技与联发科之间的业务交流符合公平公正的大体情况，就不会出现问题，将能提高四维图在汽车电子业务方面的新能力。