“私募新规六大看点 朋友圈不能卖”

本篇文章2780字，读完约7分钟

爆胎不能卖私人的！ 私人6大看点

12月16日，中国基金业协会发布了《私募股权基金募集行为管理办法(试行)》征求意见稿等一系列文件。 文件规定了私募基金募集流程，规范了私募基金代销的责任归属。 上海凯石益正资产副社长李琛、大君智萌投资董事长吕长顺、展博投资、格上理财等众多不知名资深业内人士解读了新规。

中国基金新闻记者李树超吴君

张筱翠

看点1 :以万元购买私人物品或被禁止

第二条【适用范围】在中国证券投资基金业协会注册私募股权基金管理人的机构，在中国证券监督管理委员会注册并取得基金销售业务资格，成为中国基金业协会会员的机构可以从事私募股权基金的募集活动，其他任何机构和个人都可以私募股权基金

【解读】:《募集行为方法》将私募基金募集活动分为两类。 私募股权基金管理者直销； 具有基金销售业务资格，由基金业协会会员单位代理销售。 格理财研究中心分析师雷雷认为，目前做基金销售工作的资质对企业财力、人力、设备等有一定要求，申请流程耗时长，有利于基金销售领域优胜劣汰，更健康、规范私募基金机构的行为，公开推广、虚假推广、虚假推广

第九条【合理观察义务】任何单位和个人为了回避合格的投资者标准，不得募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者分割转让私募基金份额或其收益权，变相突破合格的投资者标准。

【解读】(上海凯石益正资产副总经理李琛就此表示，目前确实存在通过基金分期转让突破合格投资者的现象，新规确定禁止这种行为，避免产品风险转移给不合格投资者，是基金分期转让过程中发生的尼

看点2 :募集责任资金专家专用的明确化

第十二条【募集专用账户开立】私募基金托管人应当与监管机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户，统一筹集私募基金募集结算资金。

【解读】:大君智萌投资理事长吕长顺认为，私募基金的募集和管理应该是分开的。 这是风险隔离的措施，该规定强调银行、证券公司等第三方监督资金安全，有助于确定证券公司和银行的责任，防止私募资金的非法吸收。

展会投资也认为，募集、管理责任不明确容易引发道德风险，可能导致私募基金管理者与投资者的不匹配。 明确和管理权责，确定责任和法律界限，有助于实现私募基金管理人、募集机构、投资者三方共赢。

(/S2/)看点3 )只募捐不看人(/S2/) )。

第十六条【向特定对象推荐】募集机构应当向特定对象推荐私募股权基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推荐私募股权基金。

【解释】:展会投资根据新规定，需要向合格的投资者募集资金，不要求过去只募集资金不看人的行为，私募基金的销售对象只针对具有相应风险识别能力和风险承担能力的投资者。

格上资产管理研究中心的拆迁师梁晓丹也表示，通过向特定对象严格介绍，可以解决私募股权域目前流行的混乱。 例如，给私募基金销售机构的佐佐罗和大众打电话，发送短消息介绍产品。 此外，还可以防止煽动不合格的投资者。

看点4 :特定对象调查程序的细分化

第十七条【特定对象调查手续】募集机构在向投资者推介私募基金前，应当采取问卷调查等方法履行特定对象调查手续，判断投资者的风险识别能力和风险承担能力，投资者签署并承诺符合合格投资者标准。 投资者的判断结果比较而言，有效期最长不得超过3年，逾期后需要重新进行投资者的风险判断。 投资者的风险承担能力发生较大变化时，可以主动申请重新判断自身的风险承担能力。

【解读】:格上资产管理研究中心分析师徐丽认为，对投资者的风险识别是私募股权激励的重要步骤，严格规范特定的针对性调查流程，可以避免目前市场上不合理的促销混乱，保障投资者的利益，并 采用问卷、在线调查等方法，细化了针对特定对象的调查流程，包括判断投资者的风险识别能力和承受能力等。

(/S2/)看点5 )爆胎不能卖私人的)/S2/) )。

《募集行为办法》第四章第二十至二十三条分别规定了私募基金的介绍资料责任、介绍资料复印件和新闻披露要素、被禁止的介绍行为、被禁止的介绍载体，特别是未设立特定对象调查程序的募集机构的官网、朋友圈等网站。

【解读】:上海某骨干私募社长认为，通过朋友圈等媒体传播私募商品新闻，基金销售最违反针对特定对象和合适投资者的规定，私募商品不得针对非特定公众。 自媒体传播私募商品是要突破这些规定的，新限制这种行为实际上是要回归私募基金的本质。

上海凯石益正资产副总经理李琛表示，新规将确定微信、官网等原有法规中的空白区，进一步规范私募基金的推广和推广工作，与私募基金的推广推广和特定的面向客户的产品属性相一致，推广中的各种

看点6 :在投资冷静期可以反感

第二十四条【投资者适当】募集机构自行或委托第三方机构进行私募股权基金风险评估，建立科学有效的私募股权基金风险评估标准和做法，根据私募股权基金的风险类型和评估结果，确定其风险识别能力和风险

【解读】:格上理财研究中心分析师苏晴认为，合格的投资者必须充分了解所投资基金的风险等级，基金销售机构需要给出客观的风险评估，并对可能面临的所有投资风险充分明确

第二十六条【合格投资者确认手续】披露私募基金风险后，投资者应当向募集机构提供金融资产说明书文件，募集机构应当审查是否符合合格投资者的条件。

【解读】:格上资产管理研究中心分析师徐丽表示，文件将细化合格投资者的确认流程，进行私募基金的风险揭示，要求投资者提供金融资产说明书文件，由募集机构进行审查，但由于募集机构没有审查能力，在具体的执行过程中存在一定的操作困难 格理财研究员刘豫也认为，对合格投资者的调查最为困难，由于国内信用评级体系不完善，即使投资者提供相关资产说明，销售机构也不容易核实。

第二十九条【投资冷静期】完成合格投资者的确认手续后，募集机构应当给予投资者一天以上的投资冷静期，投资者在冷静期届满后不能签署私募基金合同。

【解读】:格上资产管理研究中心的分析师苏晴认为，为了避免投资者做出冲动的决策，基金销售机构应该给予投资者冷静思考的时间和空之间，而不是用份额不足、提前认购等语言给投资者带来心理压力

第三十条【转诊确认】私募基金管理人应当指示投资者在基金合同签署后，由本机构的非基金推广人员通过录音电话、电子邮件等适当方式进行转诊。 会诊过程中不得出现诱导性陈述，需要客观确认合格投资者的身份和投资决策。 未经再次访问确认，私募基金经理不得签署基金合同。 基金合同可以约定经过答谢访问确认手续的合同生效。

【解读】:格上资产管理研究中心分析师苏晴认为，基金销售机构有义务拜访成交的客户提供售后服务，投资者的售后服务也可以得到比较有效的保障。 这个条款主要是为了明确合格的投资者，不混乱不合理的定位、冲动的投资等。

上海凯石益正资产副总经理李琛表示，通过法规程序确定，有助于在所有领域推进基金销售事业的规范化运营，提高领域的透明度和公众的信服力。