“剖解江苏样本：专职机构“反避税调查”要点清单”

本篇文章6503字，读完约16分钟

偷税漏税、避税、博弈永存，其政策平衡也是世界性的课题。 《人民日报》10月13日援引许多例子称，许多跨国公司将利润转移到国外，侵蚀了我国税基，造成税收流失。 文案指出，通过“反避税工作”，将保留跨国公司的合理利润和税收。

21世纪经济新闻记者从税务系统获悉，报道涉及的一个大例子是年末位于苏州工业园区的韩国跨国集团“双边认股定价方案”，韩方最终投资苏州市的企业毛利率从26%上升到45%，上一年度追缴3.17亿元。 该事件创下了江苏省单独案件追缴税的最高记录，但未来税收将增加近6000万元/年。

据21世纪经济新闻记者介绍，江苏国税局于年成立“反避税调查专门机构”，负责全省反避税调查和预约定价管理，在转让定价调查、控制外国企业、弱化资本、利用相关劳务、无形资产或金融工具进行利润转移、常规反避税等行业，

江苏国税系统一位相关人士对21世纪经济新闻记者表示，“近年来，这方面的工作量明显增加，对已实践的经验教训的内部交流也更为频繁。”

这些利益相关者还表示，由于跨国公司母公司所在的国家和地区有关系，“具有国际合作和外交性。 说明了这很多新闻是因为其他国家有一点要求。”另外，地方政府为了加强招商引资，对逃税的积极性不高。 引用国家税务部门的要求，“避税工作是国际突出、专业性强、技术难度高、掌握政策要求高的工作”。

江苏国税局有关人士在回答21世纪经济报道时确定高度关注13种公司行为，跨国公司将实现4个匹配，即市场贡献与集团全球利润分配匹配、公司功能负担与利润回报匹配、中国政府投入、补助、价格节约与公司利润收益

税务部门数据显示，全年“反避税”工作共征收税收约480亿元，增长显著。 截止到8000年，中海外资公司税收收入已经达到8000亿以上，涉外税收收入已经接近2万亿元。

关注“长时间的损失”

据21世纪经济报道记者介绍，年7月，无锡国税系统完成了与某日本公司比较的反避税调查，日本企业补缴了约500万元的税款和利息。

这家成立于20世纪90年代初的公司，原材料和零部件由海外关联企业供给，其产品也销售到海外关联企业，长期处于亏损或微利状态。

一位相关国税系统人士介绍说:“按照相关人员的要求从事加工制造，根据《特别纳税调整实施办法》的规定，不承担因决策失误、开工不足、产品滞销等原因造成的风险和损失。”

国税部门参照同地区公司比较产品价格，拆解测算确定公司利润水平，日本企业最终同意调整方案。

21世纪经济新闻记者与苏南等外资公司交流时发现，外资公司“自愿遵守国际税务规则，应缴纳的一定缴纳”，但“不仅少，维持企业运营的资金来自“母公司借来的钱”，财务价格为15

熟悉财务的人解释了这一点，这是隐性融资做法，第一是通过提前领取、延期支付或不支付等方式实现资金实际意义上的跨境流动，与相关企业形成隐性债务，引起公司非正常的利息支出，从而导致支付。

这种情况在近十年来减少了。 国税官员表示，以外资最发达的地级市苏州为例，2000年前后，苏州外商投资公司亏损面为70%，到2006年亏损面降至44.7%。 在大致相同的时间段，中海外资的亏损面约为55%。

“许多外资企业投资量大、规模大，但利润与实际缴纳的税收不一致。 关键是，无论市场好坏，多年来一直很少，”常州市国税系统的一位人士对21世纪经济报道记者说。

“利”“费”转换争论

“转换”是跨国公司常用的手段之一，主要通过贸易类型、劳务性质、合同复印件进行，实现利润转移减少税费。

其中，佣金项目在实践中尤为突出。 通过这种方法，可以减少或取消预扣所得税的支付，需要征收预扣所得税的项目可以转为不征税或征收率低的劳务项目。 这是因为，非贸易交易中产生的海外劳务不征税，产生的国内劳务按照核定利润率或协定待遇征税，实际征收率低于事先提出的所得税税率。

或者，将境外母公司派遣员工到境内子公司工作的方法转换为按照子公司要求工作的员工方法，子公司成为“雇主”，但实际上派遣方受母公司指令，因此合理合法地将外籍个人的超高额工资完全转嫁给子公司，从而实现境内企业的利益

国税系统的一位人物告诉21世纪经济报道记者，某常州外资企业，并与海外集团母公司、上海总部和苏州销售企业签订了服务合同。 表面上，这三个框架性协议副本各不相同，但实际上被集团母公司的较大协议所掩盖，常州企业的同一项目支出必须分成三批，支出费用将大幅增加，导致公司多年亏损。

在苏州、无锡等高新技术开发区采访时，管委会有关人士对21世纪经济新闻记者强调，在转型升级下，外资企业加强国内研发，但在实践中，跨国公司以“委托开发经费”的形式，要求子公司承担共同开发者的义务

也就是说，一些跨国公司通过销售相关关键零部件、派遣技术人员等方式“援助”国内公司生产高新技术产品，一方面享受高新技术公司的税收优惠，另一方面反复征收专利权聘用费。 这种趋势近年来越来越明显。

另一种方法是“隐形”，在关联交易中增加非关联的中间阶段，或者掩盖不合理的关联交易。

例如，从价格考虑，母公司要求分割合同，与国内子公司和第三方签订个别合同，但交易价格由母公司管理，实质上由子公司销售给母公司，再由母公司整合设备，统一销售给第三方，交易本质属于关联销售

也就是说，存在的关联交易将国内公司应向相关人员支付的费用用从相关人员那里收到的收入抵消，国内公司和相关人员逃避在中国的纳税义务。 这不仅减少了国内企业所在的增值税，关联公司也减少了在当地的营业税和公司所得税。

国税系统相关人士表示，在实践中，哪怕只有一点点封闭的外资企业也会遇到麻烦。 中国制造公司关闭后，不存在功能剥离的补偿对象，不进行功能补偿，有可能逃避相关转让价格调查。

权益转让很难理解

21世纪经济新闻记者指出，跨国公司控制产业重组决策，使子公司收益与功能风险不一致，是目前避税最合理的方法之一。

根据国税系统相关人员提供的资料，一家外资苏州企业2008-2009年出现亏损，年实现小幅盈利，但销售规模不断扩大。 调查显示，年所属集团将北京企业的一条生产线转移到苏州企业，但由于新生产线的转移需要适应和调整，公司在短时间内生产价格增加，利润异常下降，集团产业重组带来的损失全部由苏州企业承担。

非居民公司股权转让是要点和难点。 一位国税系统的人说:“在新闻、政策、征管方面，有些薄弱之处。”

例如，部分非居民公司在劳务发生地工作的只有实际操作人员，没有设置专门的财务机构和财务人员，没有提到财务会计账簿的设置和财务数据的提供，税务机关无法准确核实收入、价格、费用的情况。

非居民公司派遣华为国内公司提供咨询、设计、监理等无形劳务，往往需要几台笔记本电脑，而不需要以前流传下来的意义上的办公室。 再加上部分工程项目选择境外结算劳务报酬，税务就不容易监测和统计实际经营活动。

新闻中指出，被转让股份的公司如果不故意进行税务变更登记，或者不进行税务变更登记(指间接转让股份的公司)，国税部门将无法直接获取交易的相关新闻。

“2008-年213次非居民公司股权转让中的公司提供的合同，只有4笔合同股权交易为溢价转让，其他全部为低价、低价或零价转让。 》无锡国税系统的一位人士表示，这导致了大量税源流失。

核心问题是如何明确股权转让定价的做法，而公允价值的明确是如何判断非居民公司股权转让相关交易税费征收的关键，即资产。

《特别纳税调整实施办法》中规定，收购方取得股权或资产的计税基础应当基于公允价值明确，但《公司重组业务公司所得税管理办法》中规定，公司向税务机关提供的审查资料中包括合同或协议。 股票、资产公允价值的合法证据。

“是用什么样的做法进行资产判断，要求公司提供资产判断报告书，还是同意判断机关出具的判断报告书，税企之间、不同税务机关之间有不同的认识。 ”

此外，还有“假冒外资公司”股权转让的税务问题。 外资公司大多是国内公司和个人在税收利益和地方政府招商引资等因素的驱使下，利用国外客户、中介机构、亲属朋友等关系，通过各种渠道将国内资金形式上变为外国资金在国内投资创办的外商投资公司。

目前外商公司的税收优惠政策被取消，这些公司为了避免上市的必要性和所有权风险，发生了所有权转让，在合同上是低价或低价或零价，但在实际交易中没有资金交接。

因此，“征收公司享有的优惠税并未在工商、商检局否定外商公司的身份，但根据是否充分？ 第二，在没有实质性股权转让交易的情况下，以公平的价格补足预提的所得税，税收的实质重量是否大于形式，值得大致研究。 ”。

根据21世纪经济新闻记者的采访，在国际避税港设立的离岸企业是江苏外资源的主要地区。

其中，香港占40%左右，英属维尔京群岛约占10%，开曼等其他避税港约占7%，但最大的好处是这些资金利润率低，亏损面高。

研究人员向21世纪经济新闻记者透露，实际上上述地方来源的资金情况多而杂，其中相当一部分资金有着浓厚的中资背景，越来越多的内资以外资的方式进入。

例如，当地方政府面临招商引资的压力时，不容易严格执行限制性政策，投资资金准入和手续简单。 相对于其他方法，外资以外商直接投资的方法流入中国是安全便利的。

“只需进行清算就可以撤出，但关于如何获得投资收益，不在审查范围内。 例如，外资不进入实体，变相进行证券和房地产投资没有实质性障碍。 》一位地方政府官员表示，一个农业大县批准了注册资本约5000万美元的外资项目，但实际资金3000万美元，涉及许多国家和地区的外商，但资金全部来自香港地区。

“最大的好处是‘投资者和缴纳者不一致’。 资金到位，以农业开发购买土地的名义转账后，下落不明，随着高层领导的更替，也就不了了之。 ”

据江苏省内研究人员介绍，从近年来外资公司的平均利润率来看，来自全国、全省、国际避税港的比例各低。

例如，“十一五”期间的专业文案显示，国际避税地(主要是英属维尔京群岛、美属维尔京群岛、西萨摩亚、开曼群岛、香港、巴哈马等10个国家和地区，以及新出现的圣基茨和尼维斯、马绍尔群岛， 其中，从跨国关联交易户数和金额来看，国际避税港投资公司进行跨国关联交易的户数约占江苏省所有跨国关联交易户数的30%，但关联交易额占40%。

在上述活动中，“走出去”的公司利用避税地逆转投资原住民身份进行收购转移，实现避税。

21世纪经济新闻记者介绍，南京某企业计划在香港上市，首先将某主要股东变更为外籍，然后在英属维珍设立投资企业，在开曼、英属维珍、香港等地设立多层企业结构，最后以开曼设立的控股企业为上市主体，

国税官员进一步介绍说，苏州一家企业2008年以来大幅减少的毛利率与快速增长的销售不成比例。 调查显示，苏州企业承担全部生产职能，上海企业只负责销售，两家公司之间的毛利润分配比例与其承担的职能不一致。

由于地区差异，上海企业有税率优惠，出于集团税收筹划的需要，苏州企业故意选择了将利润转移到上海企业。 目前，“走出去”的公司也在用这种方法避税。

不仅如此，“走出去”的公司一般都会在避税地设立特殊的目的实体，以达到融资和投资的目的。 这类似于壳牌企业，需要资金时只能依赖国内实际的管理者，这也催生了国内实体通过各种途径实现资金境外转移的必然性。

国税官员对部分国内房地产公司海外投资行为的调查表明，房地产公司利用多种金融工具实现海外关联企业融资目的时，不仅利用各国税制差异总体实现税负最低，而且还实现了列支利息和手续费侵蚀国内所得税纳税基、提前分配利润的事实。

国内子公司向海外母公司借款维持运营已是常见现象，国税系统相关人士向21世纪经济新闻记者表示，一家外资公司于年成立工厂，但向海外企业借款同额1300万元。

国税部门从债务资金来源中发现，香港控股企业转贷给上层股东英属胆红素企业，但国内公司经营状况良好。 因此，其借款动机值得质疑。 这是因为人们怀疑母公司向中国国内所有子公司共贷款约20亿元是否有合理的商业目的。

按6%的利润计算，其全国子公司每年需要向国外支付1.2亿的利息，按25%税率计算，将扣除7%的预扣税，中国每年流失约2160万元的所得税。

“根据领域特点比较有效地认识融资的必要性，重新定性研究高风险交易，以避免跨国公司利用政策边界形成隐性资本弱化，以‘合法合规’侵蚀中国税基，转移利润。 ”

“关于着手的交易申报”[/s2/]

事实上，客观存在“合理合法避税”的现实是，追税案例被普遍指导意义不大，一旦与外资公司进行实际谈判，就必须有充分的证据。 另一个压力是国税的避税工作将面临世界知名的事务所。

关于中国逐渐加强外资对中国企业征税的问题，曾任安永工作、受雇于苏州工业园区某外资企业的财务部负责人对21世纪经济报道记者《礼貌》表示，“为什么同一外资机构有时也不征税，有时不征税？”

江苏省国税局一位官员对21世纪经济新闻记者表示，“我们将高度重视中国企业在全球企业集团中的利润占比”，并在公布国际税收合规管理计划、公开透明度的基础上提醒所有纳税人。

这将挑战跨国公司和“走出去”企业的运营模式、税收筹划和纳税遵从。

当地的避税业者提出了一些具体的意见。 首先，跨国公司必须充分考虑市场在价值创造中的作用。

例如，对于在中国有重要市场份额的跨国公司，应在集团价值链的利润分配中纳入市场因素，希望充分考虑中国作为新兴经济体带来巨大市场和旺盛诉求的特殊性，在利润分配中相应体现这一“特殊性”。

其次，征税权必须与经济活动的本质一致。

国税局有关人士表示，不能限制公司设立外壳企业和无经济实体的实体，但税务系统充分利用现行税法有关实际管理机关所在地、常规避税等规定、避税等手段，已在国外注册，但实际上

“目前，中国已经对外签订了99个税收协定(安排)，与9个避税港和离岸金融中心签署了信息交流协定，并向国际反避税港联合中心派遣专家开展工作，年正式加入《多边税收征收管理合作公约》， ”

第三，公司的经济活动和纳税申报必须一致。

例如，对于以单体制造为主、无特殊无形资产的跨国集团来说，当华子企业的劳动者、工资、固定资产在全球集团中占重要比例时，该子公司的利润分配必须适应这一比例，同一步骤，保持一致，简单加 同时，将相关功能剥离到国外时，应考虑相应的补偿支付。

这类国税官员强调，跨国公司有必要提高转移价格文件的透明度，重新审视来源地的征税权，国税系统有必要加强安全港规则在转移定价中的应用，公司有必要加强税务管理和内部控制等。

外资大省江苏省国税系统表示，将关注13种行为，如构建离岸结构、规避税收管辖权等，跨境投融资对税基的侵蚀； 无偿向境外出口无形资产、侵蚀境内公司利润境外投资公司不申报境外所得、不申报功能定位、用与经济本质和利润水平不一致的相关对外支付费用抵消转移利润的交易，从而以降低整个公司税负的不当价格收购境外关联公司转移利润的关联。 承担“隐性”的价格使集团受益，没有得到相应的补偿； 利用设立避税地壳企业或离岸账户进行避税交易的筹建期牟取资本利益不申报的三方合同规避非居民纳税义务等。

国税系统官员对21世纪经济新闻记者表示，目前的要点是从相关交易申报入手，根据国税总局“管理、服务、调查”三位一体的要求，建立一体化的管理机制，充分利用国际征管协作手段，加强跨境税源管理，加强税收来源管理。 “中国的外资企业大多没有决定权、定价权等，所以在国税总局的指导下，这几年我们引进了高层信息表达机制，来处理新闻不对称的问题。 也就是说，维持着与外资企业母公司高层的信息表达。 ”

目前，与某境外地区相比，江苏省国税局以约2000家同期资料公司为对象，从公司的企业管理和风险内控入手，对这些公司关联交易的风险进行分级管理，每年对1/4-1/3的公司进行关联交易的内控测试，并进行测试。

江苏省表示，全年外资公司减少免税额123亿元，同比下降17%，占减少免税额总额的34.1%，下降9.4个百分点。 内资公司减少免税额231.1亿元，同比增长22.9%，占63.9%，比去年同期上升8.8个百分点。 内资公司的免税份额自去年以来连续两年高于外资公司。