“松绑外资：从重审批转向重监管”

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《经济参考报》记者在国内多省市采访时说，曾享受税收、土地、水电优惠，但目前外资企业面临许多管理体制障碍。

批准多，复杂的监管简单

成都市投资促进委员会副主任李亦凡和外资的审批到处都在庞氏反映，许多外资企业认为中国的法律政策中审查管制太多了。 例如西门子企业认为与外资的审批政策相比太多太复杂了 据一家美国医药公司称，在中国取得抗癌药物批号需要6年，但许多中国药企已经推翻了批号。 成都的一家外资企业，尽管当地政府部门的考核很有效率，但变更股份等手续也需要一个多月，放在其他地方通常需要半年。

国内的小产业指导目录对外资也有很多限制。 博世(中国)投资有限企业总裁陈玉东举例说，国内报警器产业充分竞争，完全是民间的，但投资目录受到限制。

苏州市商检局外国投资管理处处长徐元吉认为，中国目前采用批准制+产业指导目录的模式。 也就是说，对允许进入、限制进入的领域一律实行批准制。 其中限制准入的领域，必须按照不同的产业政策履行各种预审。 这是一种手续规范(行政审批流程)和实体规范)领域政策)相结合的二元结构，许多行政机关根据不同的手续规范和领域门槛对外资进行普遍的多元行政审批。

与多而复杂的审查相比，事后的监管比较简单。 商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐表示，许多外资企业认为考核和监管都是商务部门的事，但实际上根据目前的外资管理体制，对外资企业监管的部门和制度实际上等同于对国内公司的监管，这种复审和轻监管的环境，要求政府“

法律的落后政策不明确

上个世纪七八十年代，《中外合资经营公司法》、《外资公司法》、《中外合作经营公司法》相继出台，但目前外资法律体系已跟不上时代的变化。

徐元吉认为，20世纪70、80年代制定实施的外资三法，目前不仅部分条款与其他现行法律冲突，而且在法理学的逻辑性、作为特别法的调整对象和范畴、经济快速发展的现状及其对改革目标的适用性等方面存在较大问题。

上海自贸区管委会副主任朱民认为，一些涉及外资的金融监管改革不容易落实。 例如，跨国公司人民币跨境双向招聘的业务，由跨国公司母公司下的两家企业，不能直接借贷给对方，必须通过银行，然后人民银行同意改革，集团母公司在自由贸易区设计新公司，撮合这家公司， 但是，反映出公司这样提高了价格，本来需要交营业税，但是现在是两笔，还是找银行比较好。

王志乐表示，目前，除外资三法外，外资相关部门规章制度和产业指导目录均由各部委自行制定，其中交叉甚重。

此外，许多外资公司也反映出我国制度政策透明度、稳定性不足。 上海商会的《年度中国商业环境调查》显示，72%的公司给不确定的法律和监管环境带来了困难。

“一出法律文件，很多外国人就不擅长看英语翻译，希望能破解。 ”朱民说，“有与外资旅行社比较的例子，其中的法律条文是‘允许符合条件的外资、合资旅行社从事台湾以外的旅游’。 外国人对我说。 起初我认为“符合条件”的意思并不违法，但后来调查才知道是成立两年多的事。 他们问为什么不直接写清楚。 ”

负面列表应该统一

专家呼吁，以外资三法修订和轨道修正为下一轮外资管理体制改革的基础和前提，以负面清单改革为线索，明确产业指导目录和部门规章的限制，减少预审加强事后监管，为外资适度的“束缚”调动积极性。

王志乐表示，外资三法修订最核心的文案是下一步全面推开的“准入前国民待遇正负清单”相适应的外商投资管理模式。 他认为，将来为了提高外资在中国的积极性，可以考虑合并外资三法和企业法，将来外资、中资公司的管理最好能够统一。

徐元吉提出建立全国统一的负面清单，清单外实行单纯备案制，清单内实行领域批准+商业备案制。 在这种情况下，如果在全国建立统一的负面清单，外资产业指导目录和相关部门规则存在的必要性就会减少。

现在，面对各地政府的“负面清单热潮”，商务部门的官员认为，各地不能各自为政。 如果现有的相关行政审查制度、市场开放限制及其所依据的法律、法规的存续有效，地方负面清单如果没有上位法律或上位法规的支持保障，就无法取得效果，各干各的，都有可能产生不良的国际影响。

上海自由贸易区的一位官员表示，各地政府单独编制负面清单是有风险的。 由于没有法律的支持，外资参与法律问题并不容易进行诉讼。