“史上最严借壳新规：三大撰改“封堵”炒壳”

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史上最严苛的借壳新规:三大撰改封壳

撰改是否能遏制解雇还需要注意，但会导致壳资源的分化，另壳的意义也会发生变化。 以前指的是没有业务的企业，现在扩展到有一点正常业务的企业。

本报记者谷枫

实习生杨坪北京报道

9月9日，在证券监督管理委员会例行新闻发布会上，信息发言人邓舸宣布，为进一步规范重组上市行为，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉的编撰》(以下简称《重组办法》)将于9月9日正式发布，自发布之日起施行。

三个月前的6月17日，证券监督管理委员会就重大资产重组管理办法的修改公开征求意见稿。 根据最近公布的借壳新规，取消重组上市配套融资，延长股东股份锁定期，抑制短期投机和概念炒作。

三大撰改降温炒壳

6月17日征求意见以来，证券监督管理委员会收到117份意见和建议，主要集中在净利润认定指标、兜底条款、关联方锁定期等3个方面。

其中发现，意见征集稿存在上市公司原控股股东、原实际控制人及其相关人员在交易中向其他特定对象转让股份的锁定期不确定，容易导致监管不完善的意见。

最终版也对照相关意见进行了修订，《重组办法》进一步确定，对于交易中直接或间接从这些主体受让该上市公司股份的特定对象，也必须在36个月内公开承诺不转让。

这样的修订达到了防止上述主体通过向其他特定对象转让股份来规避限制销售义务的目的。

根据记者对《重组办法》和征求意见稿的复印件，《重组办法》中还增加了上市公司在12个月内连续购买、出售相同或相关资产的，按其累计数分别计算相应金额的复印件。

财通基金的一位人士对记者说:“这个新副本可以理解为再次被补丁了。 此前一些企业可能买了一些规避监管，但累计计算后，就无法钻这个空了。

除了上述编撰外，市场也很在意重组新规的转移时间表是否有所调整。

在此前的征求意见稿中，证券监督管理委员会表示，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界，由新的框架决定。 也就是说，修订后的《重组办法》公布生效时，重组上市方案经股东大会表决，但基本上按照原规定披露、审查，其他按照新规定执行。

据记者初步统计，自征求意见后，8家企业的重组上市方案已提交股东大会审议批准。 这些方案的审查适用现有的规定。

邓艳表示，考虑到《重组办法》大幅调整了对重组上市的监管要求，为保证新旧制度较为有效地衔接，在《重组办法》公布生效后，如果重组上市方案未经上市公司股东大会批准，上市公司董事会和中介机构将采取本次方案。

重组上市空之间的进一步压缩[/s2/]

其实，这次《重组方法》编纂的核心目的是抑制借阅证的炒作。 这是因为几乎所有的编撰复制品都与重新发售有关。

在重组方法的编撰中，首先细化了对重组上市的认定。

杭州泽浩投资的投资总监曹刚对记者表示，目前规定重组上市交易规模只有一个资产总额评价指标，比较容易规避。 这次修订完善了交易规模的评价指标。 关于购买的资产规模，根据原资产总额的个别指标调整为资产总额、净资产、营业收入、净利润、股票5个指标，任一指标达到100%时，认定符合交易规模要求。 除了量化指标外，还增设了主要业务发生根本性变化的特殊指标。

除此之外，证券监督管理委员会的这次修改还进一步确定了控制权变更的评价标准。 修订后的《重组办法》由股东权益比例、董事会组成、管理层控制三个维度完全控制权变更的认定标准。

另外，为了确定市场期望，提高操作性，还提出将初次累计的大致累计期间定为60个月。

其次，记者获悉《重组方法》的编撰有望进一步抑制重组上市的套利空之间。

此次修改为了限制原控股股东、新进小股东因重组上市覆盖而退出，促使其关注重组资产质量，形成新旧股东相互约束的市场化机制，此次《重组办法》的修改相应延长了相关股东的股票锁定期。

对原控股股东和新加入的控股股东要求锁定36个月，其他新加入的股东从现在的12个月延长到24个月。

关于此次规则修订，接近监管层的内部人士在规则完善后，将继续炒作&lsquo； 假壳、&lsquo； 垃圾壳的利润空之间被大幅压缩，有利于上市公司通过常规并购重组提高优质度，推进领域整合和产业升级。 然后，规则是&lsquo； 壳的阈值和&lsquo； 销售价格加强了退市制度的刚性，&lsquo； 市难的局面。

但是，华东地区某以一定增长为特色的基金企业相关人士对记者表示:“改制能否抑制壳子的炒作还需要注意，但必将导致壳子资源的分化，壳子的意义也将发生变化。 以前指的是没有业务的企业，现在扩展到有一点正常业务的企业。”