“严厉问责忽悠式重组 监管层追问上市企业业绩承诺”

本篇文章1257字，读完约3分钟

负责解释的突然重组监管层追究上市公司的业绩承诺

证券时报记者康殷

上周( 7月31日至8月6日)深沪两市披露的重组类咨询函、监管业务类函涉及31家上市公司，数量比上个月有所增加。 在并购重组中，目标企业的业绩公约有时无法达成，从而导致变更。 对此，8月4日，证券监督管理委员会相关负责人指出，重组方不得变更业绩补偿的约定。 下一步将加强并购重组的绩效承诺监管，与违法行为的发现一起调查。

具体来说，江粉磁材、东杰智能、西部黄金、信达地产、诺邦股等9家企业接到重组询盘，询盘追问上述上市企业并购标的业绩承诺。

近年来，突然出现了许多超高业绩承诺的实例，如追随式、盲目的跨境重组。 据统计，去年a股并购重组交易1055宗，处于业绩承诺期，约11%的例子不尽如人意。 一些上市公司因并购标的未能兑现此前设定的业绩承诺，最终变更了业绩补偿的方法。

监管层指出，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重要资产重组方案的重要组成部分，过去，监管层在并购重组审查中对业绩承诺严格控制质量，关注其是否可行，是否严格遵守有关规定。 另外，部分并购重组实施后，如果承诺完成比例低、媒体质疑大的上市公司，监管层将进行专项检查，及时打击违法行为。

上周，多家前期披露并购重组的企业接到交易所的咨询函，被详细询问其业绩承诺的实施依据和能否实现。

今年7月，信达地产发布重组方案，通过发行股票的方式，认购了中国信达所持淮矿房地产60%的股权和淮矿集团所持淮矿房地产40%的股权，完成淮矿房地产的整体收购。 目标资产的估计价值为78.3亿。

对此，上海证券交易所在询问函中指出，目标资产年、年、年一季度毛利率分别为-2.7%、13.46%、31.73%，增幅较大。 然后，证明原因和合理性，以及是否与此次交易的会计解决在同一控制下合并，结合现有土地、建设工程和完成项目的估计价值，要求未来通过直接出售项目企业或出售整个项目等方式完成业绩承诺 上海证券交易所的问题击中要害，信达地产担心在销售项目上达成业绩。

作为今年a股最大规模的放贷方案，今年7月，江粉磁材宣布计划以207亿100%万元认购赢利科技100%的股权。 交易完成后，领益科技控股方面的领胜投资以61.02%的股权成为江粉磁材控股股东，此次交易判断其附加值率为660.13%。 交易对方获得胜利投资、领尚投资、领杰投资承诺，从领益科技年到2019年实现扣除非净利润，分别约11.47亿元、14.92亿元和18.61亿元。

交所在询问函中要求证明接受投资等保证业绩补偿承诺得到落实和实施的比较有效的措施。 根据收购案，上述交易如果将来业绩约定补偿，如届时补偿责任人尚未出售的上市公司的股票不足以支付上述补偿，补偿责任人用现金弥补差额。 8月4日，召开江粉磁材重组证明会，中证中小投资者服务中心也就江粉磁材重组不明确、估值合理性和公正性、业绩补偿承诺覆盖率3个问题进行了咨询。

此外，东杰智能、西部黄金、诺邦股等较早宣布重组计划的企业，交易所的询盘也在一定程度上询问目标企业的业绩承诺情况。