“证监会护航重组不停牌 确定调价机制五项要求”

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证券监督管理委员会护航重组不停止确定价格调整机制的五项要求

本报记者谷枫北京报道

9月7日晚，证券监督管理委员会发布《关于股票发行购买资产发行价格调整机制的问题与解答》(以下简称《解答》)

实际上，发行价格调整机制是在年证券监督管理委员会修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)时引入的。

时隔4年，证券监督管理委员会再次详细阐明价格调整机制，与今年的重组没有被中止有很大的关系。

在目前的实际操作中，重组止盈面临的最大操作难点是发行价锁定问题，在止盈制度消失、价格波动得到保障的情况下，必须有其他机制来抵消价格波动给交易带来的潜在问题。 北京地区大型证券公司投行部的人9月7日晚对记者说。

详细调查价格调整的结构的五个大体

证券监督委员会过去几年修订了《重组办法》，认为全年引进发行定价调整方案的价格调整机制是符合市场化定价机制的调整。

具体而言，现行《重组办法》在第四十五条中有具体规定。 即上市公司发行股票购买资产的董事会决议可以确定，在中国证券监督管理委员会批准前，如果上市公司的股票价格与最初明确的发行价格发生较大变化，董事会可以按照已经设定的调整方案一次性调整发行价格。

引入能够根据股票价格大幅变化调整发行价格的机制的目的是进一步完善市场化的发行价格体系，使相关规定不是过度刚性、无约束的。 据说某华泰联合证券投行部的人解体了。

事实上，引入这一机制后，一些上市公司也积极运用价格调整机制对冲二级市场价格波动给交易带来的潜在风险。

例如，最近盛屯矿业( 600711.sh )在发行股票购买资产的方案中设立了发行价格调整机制。

9月7日，证券监督管理委员会在《解答》中进一步确定了价格调整机制应遵循的5个要求，为上市公司使用该调整机制创造了更加明确的操作指导。

具体来说，《解答》提出了五个要求，首先强调了发行价调整方案应建立在市场和同领域的指数波动的基础上，且上市公司的股价必须比最初明确的发行价有较大的变化。

&lsquo； 巨大变化的表现意味着上市公司不要滥用价格调整机制，只有在必要时才应该采用这种机制。 上述北京地区的投票者做了如下陈述。

另外，《解答》指出，价格调整方案必须建立在有利于股东权益保护的基础上，而且最好设立双向调整机制。 如果只是单方面的调整，必须证明理由，证明是否有利于中小股东的保护。

《解答》剩下的三个要求集中在设置价格调整机制时必须遵循的新闻披露的大致情况和执行流程等方面。 根据证券监督管理委员会的要求，上市公司决定调整发行价格的，充分判断并论证发行价格调整带来的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等，并公布新闻。

证券监督管理委员会在最新答案中最想表达的是，市场希望积极合理地采用价格调节机制，遵循严格的企业决策流程和新闻披露。 前述北京地区证券公司的人指出。

那么，为什么证券监督管理委员会此时要对几年前引入的机制提出疑问呢？ 据21世纪经济新闻记者所知，《答案》的发表不会为上市公司重组保驾护航。

不中止护卫重组

一些市场人士也承认《答案》的发布与目前监管层推动上市公司并购重组不会停牌有一定关系。

今年以来，沪深交易所继续完全停止复牌制度，其重要优点之一是逐渐或弱化了停牌所承担的其他功能，如上市公司在实施重大若干事项时的新闻隐私功能和锁定市值的功能。

上海证券交易所相关负责人此前也表示，上市公司停牌有过度附加功能。 针对上市公司采用停牌高取代保密义务的趋势，必须加大规章的执行力度，严格按照规定的可申请停牌高事由和停牌高期限的要求处理，减少不必要的停牌高，逐渐削弱停牌高所附带的功能。

市场已经有利用停止和戈薇制度进行新闻保密和停止和锁定交易价格的习惯，在停止和戈薇制度向前发展一步的今天，并购的一些事项的保密工作和潜在的股价波动成为上市公司和中介机构实际运营中的一大难题

此前，深圳大型证券公司投行部相关人士对记者表示，上市公司公布重组计划前，停牌最重要的是基于两种考虑。 第一个锁定价格，第二个不让进行内部交易。 在没有停止升值的环境中，掌管并购重组的最大风险是内部消息被泄露，股价发生变动。 如果消息泄露，股价波动，也会在一定程度上影响并购重组双方的交易定价。

作为第一家没有被终止重组的上市公司东方新星，在重组方案终止正式完成前的一个交易日发生了股价交易。 随后，交易所要求企业进一步核查此次交易涉及的相关主体对上市公司的股票买卖情况，核实相关内幕新闻的知情人士和直系亲属是否存在内幕交易行为。

7月24日，在东方银星重组媒体证明会上，企业方面也表示防止新闻泄露真的是个难题。

董秘表示，在此次重大资产重组计划过程中，为防止敏感消息外泄导致股价异常波动，损害投资者利益，上市公司严格控制内幕新闻从业者的范围和知情同意时间，交易各方首次协商此次交易计划，是

这也不难理解证券监管委员会此次通过发布“答案”鼓励上市公司使用价格调整机制，对冲潜在的价格波动对交易的影响，为推进停牌高制度重组提供具有实际技巧性的政策工具。

《解答》的发表是鼓励越来越多的上市公司在并购重组时引入价格调整机制，与此同时，通过这样的市场化调整机制使上市公司进一步摆脱止损高的功能依赖。 前面提到的华泰联合官员说。