“负面清单或令注册制轻装上阵”

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年末年初最受瞩目的市场新闻莫过于ipo注册制期待负面清单的实施。

既然注册制改革是将市场归属市场，与其在ipo必须审查的争论中犹豫不决，不如放手让市场在资源配置中真正光明正大地发挥决定性作用。 让负面清单的引进或者注册制改革轻装。

关于注册制改革的进展，最高人民法院副院长西晓明日前表示，目前的研究意见主要有两种方案。 一种是维持证券监督管理委员会登记审查、交易所上市审查的模式。 一种是交易所审查上市申请，在证券监督管理委员会登记生效的模式。 证券公司倾向于对第二个方案进行投票。 这是因为该方案不仅比较简化，而且注册制的股票发行本来就是不需要发行人政府批准和授权的固有权利。

其实，十八届三中全会做出了推进股票发行登记制改革的决定，不仅为资本市场指明了股票发行的市场化方向，也确定了证券监管委员会对监管职能转变的要求。 注册制并不意味着新股可以不经审查就发行，但随着对持续盈利能力的实质性审查转向对新闻发布的形式审查，它将从过分依赖行政审查的价值评估诱惑人们自主、合理地拆解真实合规新闻 但是，在注册制改革提上议事日程后的很长一段时间里，舆论不仅至今还纠缠着注册制，自去年恢复新股发行以来，市场本应自主选择决定的东西也被发行价格和发行规模等实质性审查所取代。 尽管如此，从新股发行的实践来看，新股发行审核中发生的这种形式一夜回到改革前的过度监管，不仅未能有效防止虚假报道披露和欺诈发行案例的结合，而且一上市业绩就发生了变化，或者大小非老股东四处逃窜。

现在的问题之一是，证券法什么时候完成修订法，什么时候可以实施登记制？ 二是从今年开始的新股发行是否会像去年下半年一样实行严格的数量控制？ 虽然证券监管委员会现在换了口，但要看ipo的排队情况，无论再怎么加快速度扩大容量，也未必能赶上不断变化的新情况。 如果ipo不再受到实质性审查，意味着等待ipo的数量将继续增加。 那么，到底要排几年队才能发行完呢？ 换言之，即使今年下半年如期完成的证券法修正案从法律上为推进注册制改革提供了基础条件，但如果ipo审查一如既往地多次沿用不可质疑的监管思路，注册制改革的这最后一公里显然不会在半年或半年多内结束。 由此可见，对于注册制改革来说，推进《证券法》等市场基础性法律制度的修改和完善固然重要，但在股票发行和上市监管方面，审查方法的转变车辙和监管观念的变革更新可能更为重要。 否则，可能会对市场造成负面影响。 有前者或更大的影响。

现在审查这么严格，也未必不会发生虚假公开虚假上市。 如果审查变得严格或审查变得严格，也许有人会担心会雪上加霜。 这种担心不是多余的。 但是，从制度的宗旨来说，注册制下的ipo并不是在通常的意义上不审查，而是以新闻披露必不可少的基本要求的形式审查，不强调也不进行与价值评价相关的实质性审查。 在以新闻披露为中心的基本前提下，发行人对新闻披露的完整、真实、及时、公开负有法律责任，监管者负有案件监管和事后监管的责任，市场在股票发行过程中无权对违背新闻披露基本要求的欺诈行为和相关责任追究其法律责任，法律部门和市场监管部门， 这是注册制改革比过去的行政审批制乃至现在的审批制进步，更有效进行的关键所在。

注册制改革是十八届三中全会提出的建立负面清单、落实统一市场准入制度的重要组成部分，对于减少行政审批自由裁量权、提高政府效率和透明度、防止和挤压寻租和腐败机会，具有极其重要的战术意义和现实意义。 改革开放挑战了政府什么都可以做的理念，但其重要意义只要不被法律禁止就行，也就是负面清单的模式。 除了法律限制之外，市民还可以自己选择自己的行为，市场也可以自己决定自己未来的命运。 对资本市场来说，这等于政府与市场、公司之间做出了合同安排，压缩权力在微观市场行业运行空之间，并且给市场和公司带来了稳定的未来预期，为公司创新的快速发展留下了足够的空之间

从负面清单的角度来看，注册制的要害不是审查不审问，而是发行人必须按照法律要求，诚实公开所有真实新闻。 从此以后，如果能够不过多推测行政监管者的意图，也不在审查层面接触不必要的利益，而根据市场实际情况和发行者的实际需要充分自主地决定发行时间和发行价格，将极大地抑制发行者出现虚假新闻披露和欺诈圈的冲动 可以大幅降低发行上市过程中公司的运营价格，行政和中介部门的租赁风险也会进一步降低。 这对最大限度地激发市场活力，更好地维护和保障投资者的合法权益，都将是一大有利和巨大的有益之举。