“保荐机构“开撕”谁之错”

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推荐机构把谁的错割裂开

中航证券找法庭要求600万承销代的天风证券，说它将寸步难行

的标题:两家推荐机构曝光了发行承销的内幕

记者王雪青○邱江

是有寸进尺的恐吓吗？ 还是合法好处的需要？ 两家保荐机构的诉讼披露了证券发行承销领域的内幕。

这场纠纷发生在中航证券和天风证券之间，两者都是人福医药( 20.910，-0.19，-0.90% )年增收10亿元的经销商。 根据前新闻记者日前获得的湖北省武汉市中级人民法院民事判决书，人福医药持有天风证券16.52%的股份，因此，为符合《证券发行上市推荐业务管理办法》的相关规定，天风证券找中航证券作为联合推荐机构和承销机构，后者担任第一推荐机构和主要分销商。 在这项业务中，除了400万元的渠道费之外，中航证券还以爆炸性的认股行情作为进一步涨价的筹码，另一次没有重复要求上涨600万元，其幅度甚至达到了原约定费用的150%。 由于至今尚未收到这600万元的费用，中航证券将天风证券告上了法庭。

这已成为领域惯例，寻找充当渠道的推荐机构通常需要200万美元以上的推荐费。 北京一家证券公司的投票人对上证报记者说。

躺着赚取400万频道费

诉讼来源于人福医药几年前的再融资。 年7月，人福医药股东大会审议了募股总额为10.25亿元的增资案。 8月初，企业聘用天风证券作为推荐机构和承销机构。 由于人福医药持有天风证券16.52%的股权，为满足《证券发行上市推荐业务管理办法》的相关规定，人福医药必须聘请不相关的推荐机构为另一家公司第一推荐机构，与天风证券共同推荐这个项目。 9月，天风证券向人福医药推荐了中航证券。 12月，人福医药与天风证券、中航证券签署三方“承销协议”，约定共向中航证券提供400万元的推荐和承销费用。 其中200万元为推荐费用，另200万元为承销费用。 年2月、8月，人福医药将承诺的400万元费用全部支付给中航证券。

中航证券作为联合保荐和承销机构，只为满足监管要求而列名，这400万元是按照领域惯例征收的通道费，并未实质性涉及保荐和承销业务。 天风证券在提交法院的材料中表示，人福医药原本计划在年12月底之前向证券监督管理委员会提交定增申报材料。 但全年航空证券受保荐和承销机构委托后，企业内部管理混乱，前后经历法定代表人离职、保荐代理人多次变更，项目人员频繁变动，内核会议延误，项目无法按正常流程申报，(原计划， 截至年1月14日，中航证券召开核会议，审议同意增加此次人福医药。

除了计划延迟报告会，中航证券还要求在关键时刻涨价。 天风证券进一步表示，在做人福医药准备申报文件和其他准备工作时，中航证券突然提出增加承销费用，如果天风证券不同意，他们拒绝提供申报文件的签字页。 为了避免项目持续延误给人福医药带来更大的损失，天风证券必须同意与中航证券签订《承销相关事项协议》。

这次新闻发布会前突然的涨价是多少？ 根据《承销相关案件协议》，中国航空证券邀请的交易对象比较有效的认购金额达到或超过预定募集资金总额的26%时，无论中国航空证券邀请的交易对象最终是否被分配了股票，天风证券均为承销费用总额的 中航证券要求将承销费用上调26%的主张完全是从此次发行募集的资金总额中倒算出来的。 据天风证券称。

据计算，人福医药此次实际募集资金总额为10.25亿元，发行承销费用总额为实际募集资金总额的3%，约为3074万元，承销费用总额的26%为799万元。 扣除已支付的承销费用200万元，天风证券尚欠中航证券承销费用599万元。 这个新增加的近600万元的价格，是原来400万元通道费的150%。

预约对象将成为标记的芯片

至今为止之所以未支付其600万元差额，是因为天风证券和人福医药都认为中航证券涨价是得寸进尺，《承销相关事项协议》的复印件和标准明显不公平。 鉴于增资项目发行现实，中航证券只履行了少量合作业务，企业支付的400万元费用已经&lsquo； 有价值。 由于市场行情比较好，这次增加的承销业务不需要证券公司的有意承销。 据人福医药称。

发行结果表明，人福医药此次认购数突飞猛进，78位投资者表示有认购意向，在较有效的下单时间内有27份较有效的订单报价，较有效的订单金额达到拟募集资金总额的15.49倍。 中航证券表示，在发包方，被邀请的询价方泰达宏利和申银万国分别为9.92亿元、2.39亿元，合计12.31亿元，占募集总额的26%以上，符合《承销相关事项协议》的涨价条件。

这件事的争论点之一是中航证券是否真的履行了推荐责任，即泰达宏利和申银行万国是否真的被邀请参加中航证券。 天风证券方面根据订单报价的时间差提出了疑问。 经法院认定，泰达宏利和申银万国确实属于中航证券邀请询价，两家企业较为有效的订单资金符合《承销相关事项协议》的约定。

但是，关于《承销相关案件协议》，法院认为确实有违公平。 法院要求，在职工人数未增加的情况下，中航证券再支付承销费600万元，结合人福医药增资项目的现实情况，比较有效的订单金额在拟募集资金总额的15倍以上的， 中航证券要求被邀请的询价对象只要比较有效的订单金额达到预计募集资金总额的26%，就可以获得全部承销费用的26%，无论中航证券邀请的询价对象最终是否获得股份。

《中华人民共和国民法通则(最高人民法院关于贯彻若干问题的意见(试行)》第七十三条规定)当事人对重大误解或者不公平的民事行为请求变更的，人民法院应当变更。 当事人要求撤销的，人民法院可以酌情变更或者撤销。 可以变更或者撤销的民事行为，自行成立后经过一年以上，当事人要求变更或者撤销的，人民法院不保护。

根据上述法律和司法解释的规定，天风证券对中航证券有胁迫行为，双方签署的合同复印件明显不公平的，有权行使撤销权。 但是，由于天风证券在知道撤销事由后一年内未行使撤销权，丧失了相应的权利，结果天风证券必须受《承销相关事项协议》的约束，法院判决天风证券支付原告中航证券承销费用599万元等。