“重组新规持续发力 逾50家上市企业定向发行搁浅”

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新规50多家上市公司定向发行持续停滞

本报记者何晓晴广州报道

重组新规施行以来，受新政的影响，上市公司重组急剧增加。

8月15日，华神集团( 12.160、0.02、0.16 ) ) 000790.sz )宣布，企业决定撤回年度非公开股票发行申请文件，企业首次通过并购战术扩大医药行业布局的计划遭遇暗礁。

在此之前，6月17日，证券监督管理委员会发表了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿。 此次修订从认定标准、监管组合、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了非常严格的监管要求。

重组新规则的主要规范——并购重组，促进评价体系修复，诱导资金虚脱。 对此，华南一家证券公司的投资者表示，借壳上市认定标准要完善，要多方包围，避免借壳。 今后，为了避免借贷，需要资产总额、净资产、营业收入、净利润4个会计科目，而且不接触在线，因此财务操作难度明显增加。

21世纪经济新闻记者统计数据显示，进入8月份以来，累计已有16家企业宣布停止重组，取消定向发行计划。 6月17日发布重组新规以来，受重组新规的影响，50多家上市公司不得不放弃定向发行计划。 今年头五个月，单月停止资产重组的企业最多不超过20家。 新规则重组以来，中止重组的企业有上升的趋势。

重组新规则不一致

8月8日一天，群兴玩具( 10.180，-0.03，-0.29% ) 002575.sz )，易世达) 25.260，0.86，3.52 % ) 300125.sz )，利率华电) 32.23332 )

根据21世纪经济新闻记者的调查，重组新规实施后，不符合新规各条款成为一些重组企业难以逾越的一道坎。

根据易世达当天发布的关于终止重大资产重组计划的部分事项以及重新发行企业股票的公告，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，由于客户的实际经营业绩状况，客户产业化进程不尽如人意，今年和明年的经营性净利润达到了当初的预期水平

对此，前面提到的华南证券公司投资者直言，与过去过高的业绩公约促进高估值混乱相比，监管层此前多次明确提出加强并购重组标的业绩承诺新闻公开监管的理念。

6月3日，证券监督管理委员会信息发言人张晓军在举行的证券监督管理委员会例行新闻发布会上表示，证券监督管理委员会将继续加强并购重组业绩承诺的新闻披露监管，发现违法违规的若干事项一起查处，维护市场秩序。 随后，北京证券监督局也对收购目标约定业绩未明显实现的中水渔业( 10.610、0.21、2.02 )进行了立案调查。

在新的规则下，随意降低业绩承诺的方法变得不可能，用水分业绩承诺来促进或抑制高评价。 这个人在想。

同样，利率华电当天宣布，企业董事会决定停止计划非公开股份购买资产，停止重组重要资产。 也就是说，100%结束杭州信立媒体广告有限企业的企业收购。

8月3日，山东金泰( 600385.sh )发布公告，称企业经与中介机构讨论后，预计8月11日前无法完成重组相关预案。 经过仔细研究，企业决定中止这次重大资产重组的几个事项的计划。 公司公告称，企业拟购买的重组目标是互联网创业服务平台的企业，由于政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。

监督管理部门要慎重审查

从近期情况看，监管部门对并购重组的态度也趋于谨慎。 据统计，在新一轮并购重组委员会启动考核工作后的第一周，多家企业通过了发行股票购买资产的申请。 进入下一周，申科股份( 002633.sz )，) ST商城) 600306.sh )，新文化) 21.340，-0.13，-0.61% ) 300336.sh )，宁波华翔) 20.840，0.0。

21世纪经济新闻记者在审查过程中观察到，是否规避贷款上市、相关资产估值变化、目标资产持续盈利能力、历史业绩与承诺业绩差异等成为监管部门关注的要点问题。

8月6日，申科股宣布，企业7月29日接到证券监督管理委员会通知，经证券监督管理委员会收购重组委员会于年7月29日召开的实务会议审查，企业此次发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金不合格。

根据申科股份首次重组草案，企业原计划囊括天下，以21亿元的价格收购惠为嘉业等18个交易对手100%的股权，并作为支付此次交易现金对价的配套资金，紫云大数据移动网络精准营销。 如果重组顺利完成，申科股将跨越国界进入互联网数据营销服务领域。

资料显示，目标公司紫博蓝的年资产总额、营业收入和净资产额均远远超过申科股票同期指标的100%，分别为293.26%、987.76%和389.36%。 此外，重组完成后，申科股份的主要经营业务也将发生变化。 在新规则下，这很容易被认定为构成借壳重组。

事实上，并购重组委在其否定意见书中也指出，申请材料显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人认定依据披露不充分，目标企业本次交易价格与以往股权转让价格差异的合理披露不充分，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定，

在剩下的四家公司中，目标公司的持续盈利能力成为考核的重点。 其中，新文化是因为申请材料对目标企业经营模式和利润预测披露不充分，电光科技表明，申请材料对此次客户企业未来持续盈利能力存在严重不确定性。

另外，华翔电子因为申请材料没有充分披露此次客户企业两次价差的合理性*st商城根据申请材料显示，上市公司权益受到控股股东或实际控制人严重损害，尚未解除，目标企业持续盈利，