“上交所划出2018年监管要点：实控人将被穿透式照看”

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引出上海证券交易所的年管理要点:实际控制人被透明地照顾

记者邵好

如果隐瞒实际控制权转让不报告，这种违规行为终于受到严惩。

年12月28日，上海证券交易所对中毅达作出了涉及三方负责人的惩戒决定，并对该年4月以来隐匿式易主、年报错误频发等违规行为给予了惩戒。 中毅达原实际控制人何晓阳、深圳干源及其第一大股东李莹等受让人均受到公开谴责，当时的企业董事受到批评。 这是监管机构发现上市公司控制权被非法利用后，及时出手的最新监管案例。

大股东及其一致行为者一直是a股上市公司运营、快速发展和管理的核心要素，决定着上市公司的行为轨迹和行为风格。 用纸管理人的变更的公告，经常会导致股价的大幅变动。 但是，大股东、实际控制人毕竟不是上市公司本身，无论是报纸的公开要求，还是公开的透明度，都远远比不上上市公司。 但是，如果违法行为，给上市公司带来的损失也无法估量，中小投资者也无法防范。

随着a股市场各种易主例明显增多，监管机构开始深入企业背后，打击控股股东、实际控制人的违规行为。 上海证券交易所相关人士表示，在立法、司法、执法机构的共同推动下，控股股东、实际控制人已经纳入监管视野，成为年监管工作的要点。

中毅达隐匿易主将受到严惩

控制权转让后的一年多里，尽管舆论质疑和监管咨询，中毅达及其关联公司始终否认易主的存在，将新闻公开作为儿戏。

年12月28日，上海证券交易所向中毅达发布了《关于对上海中毅达股份有限企业及其控股股东大申集团有限企业、股权受让方和相关负责人惩戒的决定》(以下称“决定”)。 根据《政策决定》，中毅达原实际控制人何晓阳早在年4月至5月签署了全面股权转让协议，将所持有的中毅达控股股东大申集团30.5576%的股权转让给深圳干源氏等5家公司，剩余20%的股份为企业副会长。

不仅如此，何晓阳还提出对上市公司的权利，以及对大申集团召开临时股东大会、选举罢免董事等权利，并以不可撤销的委托方式授权给深圳干源及相关公司，于年6月移交证书公章和财务资料。 此外，深圳干源、深圳万盛源等股权转让方开始改组中毅达董事会，深圳万盛源法定代表人李厚泽登上大厅出现在中毅达董事会。

很明显，那时的中毅达已经不受何晓阳控制，真正掌握上市公司命运的，是闻所未闻的深圳干源。 对于如此重大的变更，何晓阳、深圳干源、中毅达隐瞒不报，尽管多次面临监管咨询，企业和关联公司依然拒绝直言不讳。 在年4月18日公布的年度报告中，何晓阳的身份仍然是实际的管理者。 截至7月4日，何晓阳对外透露了易主的几个事项。

实际控制权调整是影响上市公司运营、企业股价波动的重要因素，中毅达、何晓阳和深圳干源等参与者明知不告是违法违规行为，却独断独行，严重违背了投资者的知情权，影响了投资者的知情权。

对此，上海证券交易所惩戒委员会根据相关规则，分别对中毅达、何晓阳及大申集团、深圳干源及其大股东李莹、贵台实业及其大股东戚风、深圳万盛源及大股东黄伟、法定代表人黄俊翔、上市公司沈新民董事长、董事 值得一提的是，大申集团曾申辩自己不是股权转让人，辩称深圳干源已经转让股权，并辩称深圳万盛源、贵台实业未行使相关权利，但纪律处分委员会认为这些理由均不成立，违反新闻披露要求的行为属实

不可低估的实际控制者风险

经过多年的快速发展，a股企业&lsquo； 虽然一个独立的大问题已经得到比较有效的处理，但大股东对上市公司影响较大的局面依然存在。 市场注意者表示，如果大股东向上市公司注入高质量资产，有助于上市公司快速发展的大股东挖空上市公司，或因过度负债而控制权不稳定，也会损害上市公司和中小股东的利益。

与上市公司关系密切的大股东、实际控制人，由于其股东身份，无需按照上市公司的要求进行新闻披露，而中小股东只了解上市公司的情况，不了解大股东的动向，无法进行合理的评价； 另一方面，各个大股东利用对上市公司实质性影响较大和信誉度非强制性之间的漏洞，假借快速发展之名，做损害的事实，将中小股东置于更不利的位置。

保卫千里是这方面的负面典型。 在上海证券交易所的督促下，保千里于年12月26日发布了重大风险提示公告。 企业发现原董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违约担保等为由侵占上市公司利润，如果这些行为属实，将对企业造成重大损失。 董事会就庄敏涉嫌侵占企业利益向证券监督管理部门和公安机关通报，并将相关情况和证据材料移送证券监督管理部门、司法机关进一步核查，通过司法途径最大限度追回企业损失，维护企业和投资者的合法权益。

公告称，在守住千里的两年里，庄敏主导了几次对外投资、应收账款/预付交易和违约担保，迅速挖掘空上市公司，留下巨大风险放开。 但是，这些违法行为是在上海证券交易所频繁发出监管函之后浮出水面的。

投行人士表示，坚守庄敏掏空千里的行为应依法严惩，但对上市公司自身和中小股东来说，这些都是事后的处罚和补救措施，难免会遭受损失。 最好的方法是提高上市公司大股东和实际控制人的书信透明度，防患于未然，将风险控制在萌芽期。

一位投资领域的负责人告诉记者，上市公司的大股东、实际控制人是影响企业的核心因素之一，也是监管的关键，如果将其信任统一为中小股东，实际上是对市场和中小股东的不负责任。

透明的监管

年来，面对监管的强光，个别资本运营者放弃了直接操作，通过清理控股股东，间接地影响了上市公司。 其中，不少是隐瞒控制权变更，或签订不知名的提现协议，使外部股东不知情，从而损害广大中小股东的利益。 这种情况已经引起了监管层的重视。 记者注意到，上海证券交易所一线监管保持对上市公司的监管力度。 并逐渐延伸到控股股东、实际控制人，通过询问函，挖掘背后的真相、询问经过，有效地打击了实际控制人的违法违规行为。

据统计，上海证券交易所年发行的监管问卷中，有30多份涉及实际控制人和大股东控制权转让披露可疑事项、非法侵占上市公司利润等不当行为，( st海润、st信通、st保千里等10多家高企， 年，上海证券交易所对控股股东、实际控制人违规处以纪律处罚17起，共解决22名控股股东、实际控制人。

亿晶光电的控制权转让雾是在监管层频繁提问下明确的。 实际控制人荀建华在公开股权转让时，只公布一揽子协议的最初部分事项，对之后更重要的控制权变更闭口不谈。 上海证券交易所连续三次向企业发出询证函后，才四个月就提出明质押转让、虚假新闻披露等违规行为，上市公司因涉嫌违法违规新闻披露被证券监督管理委员会立案调查。

与亿晶光电相比，孟广宝控制下的*st海润披着一件没有实际控制的大衣，却成了幕后上司的脏桶。 根据江苏省证券监督局于年9月发行的行政监管措施决定书，年4月主导*st海润后，孟广宝及其团队接管企业实际控制权，直接控制与企业实质性关联的多家企业的大宗股权转让交易、采购业务和资金往来，企业年度内控报告被提出否定意见。 在新闻发布会上，企业以孟广宝等持股比例较低为理由，称企业没有控股股东和实际控制人。

此类交易已经引起监管层的警惕，在一线监管咨询中，监管层在大股东转让部分股权、委托投票权、担保股权等多次操作期间，是否构成一揽子交易，是否实质性变更支配权，值得密切关注

刨根问底仍然是一线监管中最重要的因素，我们要进一步加强对控股股东、实际控制人的监管力度，以透明的监管、实质性的监管向市场展示上市公司实际控制人的真实身份，严格规范实际控制人的行为，突然重组、突然重组主题素材， &lsquo； 邪道。 上海证券交易所的企业监督负责人对记者说。

不仅如此，在包括证券法修订、行政监管等在内的一系列监管升级中，对上市公司大股东、实际控制人的监管也摆在了更为重要的位置，与一线监管一起构成了年a股市场监管的强光。