“科创板公司上市后 持续监管的“牛鼻子”将怎样牵”

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科技开发公司上市后，持续监管的牛鼻子会怎么样？

赵一蕙记者

对科技创板系列配套规则的意见听取将于2月20日结束。 该科技创板上市审查、承销、监管和交易的基本规则，带有认真改革资本市场的色彩，从发布到现在，引起了广泛的热议和期待。

不仅进退门槛、交易门槛备受瞩目，事实上，还有一个核心命题值得关注。 那是一个持续的监管问题，那就是科技创新企业上市后如何生活下去。 能把钱花在大手大脚上吗？ 可以大致在各种各样的场合发布新闻吗？ 能像海外上市公司那样给高管开些干股吗？ 在许多方面，都有随着时代变化的改革设计。

例如，出现了更简单灵活的披露要求。 我们将大大简化目前九十九项披露模式的指导，提高新闻披露的对比性和灵活性。 上海证券交易所相关负责人向上海新闻记者透露。

前几天，董明珠在股东大会上提前说了业绩的预期增长，这样的事件，未来的科学创板将不会受到监督。 熟悉科学创板监管规则的人这样说。

那么，科创板企业上市后的监管是否更加宽松呢？ 答案不是单向的。

为什么这么说呢，因为这是承担多个使命的上市规则。 如何保证前端市场化的政策红利，在公司上市后不被消化而继续发挥生命力？ 如何在持续监管中，注册制考试的灵魂对以新闻披露为中心的监管起到真正的作用？ 上市后，如何让市场价格机制更好地发挥优胜劣势的功能？ 如何为科创公司定制科学披露规则，使科创板成为创新驱动快速发展的主战场？ 如何减少过去的弯路，缩短违规行为的生存空之间，更好地保护投资者的利益？ 所有这些都是整个上市规则无法绕开的问题。

因此，这必然是既稀疏又拥堵，既有收益又有释放的规则，不能简单地定性为放松和变紧之类的。

并且，将成为与时间一起行动，在实践中不断修订的规则集。 在投资者保护方面，诉讼投诉机制的制度短板将如何弥补，惩罚性违约金如何落地等市场关注的问题将在快速发展中得以确定。

公司上市后就像生活一样，监管规则一定要支持、体贴、包容，有好几次。 接近监管者做了这个比喻。

加减运算的艺术

在注册制试点的背景下，新闻发布会成为持续监管的牛鼻子。 难点是如何把握尺寸，必须在保存科学味道的同时，让公司遵守新闻披露的大致基础。

这需要加减乘除的艺术。

未来科技开发板的规则体系结构将是1+2+6+n。 此前，上海证券交易所相关人士曾向媒体透露。 除了目前征求意见的规则之外，越来越多的n需要揭开面纱。

根据主板规则，未来将有相当多的规则以科技开发主板上市公司的新闻发布为中心展开。 以目前上海市《上市公司日常新闻发布工作备忘录一号临时公告格式指引》为例，其中对上市公司的临时报告格式指引99条，从上市公司的资产买卖、股权激励、更名、高转移到业绩预告、股东增减持有等。

与主板相比，科技开发企业必须遵循的披露形式准则将大幅缩小。 上海证券交易所相关负责人向记者表示，注册制理念的核心是新闻公开监管，持续监管端口需要与发行端口转型合作，市场化是其努力的方向。 因此，近100个项目的指导方针完全移植后就不适合了，需要进行减法运算。 他说。

一线监管接近市场特点，制定规则时可能与公司产生共鸣。 这些核心布局的最终目的，必然是让市场各方承担责任，赋予科技创新公司越来越多的披露自由度、更灵活的披露方法，营造更友好、适合快速发展的新闻披露制度环境。 据上海证券交易所相关负责人介绍。

例如，科学公司对企业秘密、企业敏感新闻有保留或公开权利的免除，因此有调整适用的余地。 适用规则难以反映经营活动现实的情况，难以符合领域监管要求或者企业注册处有关规定的，可以申请调整适用。

根据上市规则，科技创意板企业和关联方在满足一定条件的情况下，在非交易时段对外发布新闻发布会、媒体采访、企业网站、网络新媒体等形式的新闻有一定自由度。 这意味着科创板上不存在最近引起骚动的绿色电子企业业绩早期报告的风波。 这种对公司新闻披露形式的束缚也是参考了阿里等海外上市公司的披露经验。 一方面，这些企业的重要文案有相当一部分是通过企业官网、网站发布会等渠道发送的，另一方面，这些企业对应当公开的新闻的重要性有比较自由的裁量权。

有减法，也有加法。 这是注册制试点大背景下的必然。 在以新闻公开为中心的持续监管理念下，除了真实、准确、完善外，还关注新闻公开的充分性、一致性和理解性。 这就需要公司更有效地披露领域新闻、经营风险、技术门槛、研发新闻等核心新闻，更充分地揭示风险。

另外，这种披露的加法运算不仅对上市公司，对推荐机构也造成了负担。 大体上，保荐机构持续监管期延长，对上市公司重大异常情况的监管和新闻披露责任更加细化，督促企业披露重大风险，包括上市公司日常经营和股票交易情况，对企业重大风险发表监管意见，并进行必要的现场核查等。 此外，保荐机构还要求定期对上市公司的基本面情况、领域情况等展开投资研究，定期撰写正式投资研究报告并公开。

他的山石可以攻玉。 研究一下海外市场的推荐制度，就会发现尽管细节上有差异，但还是遵循着一个规律。 在同一市场上，股票板块风险越高，持续监管制度就越严格。 最典型的是，持续监督时间长，职责要求越来越多。 这一经验也被纳入科技开发板块的上市规则。 据上海证券交易所相关人士介绍。

看外面和看里面

激励中有干涸的股票吗？ ebitda指标的公开没有公开吗？ 定位全球竞争力的科学创意板，保存了中国特色，如何兼具国际视野？ 这是如何公开以外的另一个大问题。 不仅需要借鉴成熟的经验，也不能全面照搬。 设计规则必然需要以更加开放的眼光，摆脱现有模式的限制，向外眺望。 另外，也需要冷静下来，清楚地发现内a股的实际情况，向内看。 这些良知被纳入了科学创板上场规则的许多细节中。

为了提高描绘精度，科技创意板的财务指标与国际通行的non-gaap接轨。 根据规则第八章，上市公司在《公司会计准则》规定的范围外，可以披露利息税前利润、自由现金流等反映企业价值和领域核心竞争力的参考指标。 虽然这些重要指标不属于会计准则的范畴，但市场非常重视，海外上市公司通常都会采用这一惯例，因此会自动公布这些非GAAP指标。

被认为是中概股奖励人才法宝的限制股权激励单元rsu(restrictedstockunit )在科学创板上也不会缺席。

形象地比喻为国内股干的rsu具有多个优点，这种激励方法不需要个人投入任何资金，一般以每年配额发行的形式打入个人证券账户。 与a股市场股权激励的繁琐手续、企业和个人业绩等双重权利门槛相比，明显更具吸引力，一般被认为是中概股报酬的重要组成部分。

使公司吃惊的是，科创板的股权激励其实在某种意义上也能实现上述目标。 另一方面，规则取消了限制股对折的限价。 如果激励价格低于5折，企业可以自己说。 另一方面，程序上的框架也被取消了。 以近年来多采用的限制性股票激励计划为例，主板企业必须经过授予股权、解除限制性销售等过程，设定相应的条件。 此外，授予激励对象登记后，如果业绩指标未完成或激励对象辞职，还会出现回购被授予股票的手续，很繁琐。 科技开发板允许其在符合激励条件后授予，在一定情况下，改进为授予注册后销售期限不再有限。

综上所述，只要科技创新公司设置的相关条件足够简洁，价格足够优惠，科技创新板的激励吸引力值就会大幅增加。

海纳百川然后，规则吸取了过去监管的经验教训，设立了有点杀伤力的条款。 例如，同样的财务指标，财务类强制退市的标准也是净利润和业务收入相结合采用，选择的净利润指标在扣除后，虽然本职工作经营正常，但不会因领域周期而误伤阶段性亏损的正常公司，比现行规则明显。 很明显，这是与a股疫情相比通过出售资产和补贴来保护壳的一种纠正。

保荐机构持续强化监管责任的总体灵感和基本框架来源于国外实践，但在细节上充分考虑了a股的特色。 在一些有特殊风险的事项上，持续监督的责任又被编码了。 规则对照a股大股东的最新风险问题编制清单，保荐机构应当就控股股东风险的若干事项发表意见。 副本涉及实际控制人所持企业股份被司法冻结、质押比例超过80%、被强制平仓等情况。 根据情况，推荐机构也有现场检查的责任。 根据规定，上市公司涉嫌严重财务造假，可能存在严重违约担保等4种情况的，保荐机构应当在15日内进行专项现场鉴定。 特别是，还有一个认为应该进行现场检查的其他事项的驱动器。 这意味着，必要时，推荐机构必须对突发性纠纷承担现场检查的责任。 这个条款将一网打尽a股各类所谓的黑天鹅事件。

冷酷地完善价格体系

监管有取舍和平衡，但对市场恶习和顽疾有鲜明的角度。 影响市场价格机制的腐败是监管下必须狠抓的问题。

市场机制的核心是价格机制，不处理壳炒问题，就无法建立正常的市场价格体系。 接近监管层的人向记者表示。

壳的问题归根结底是退出机制的问题。 退市老大难问题，用科学创板怎么解决？ 现有的规则有两大秘诀。 一是锁定两类重要行为:严重违法行为和本职空心化。 二是简化退市程序，暂停上市，恢复上市。

在科技创板考试报名制中，市场最关心的是如何防止财务造假。 除了进口方完善配套体制外，作为持续监管的一环，还需要做好联络安排。 其中最具威慑力的手段是坚决将财务造假公司清除出市场。 一位业内人士对记者说。 不仅是粉饰决算，违法销毁重大书信也是监管威慑的重要体现。 为此，规则在严重违法情况下表现为诈骗发行、重大新闻披露违法或其他严重损害证券市场秩序的严重违法行为。

另一方面，根据海外市场的退市实践，无论使用什么指标，都失去投资价值，以本职空为中心的公司是退市的首要目标。 由此可见，科创板上场规则中，监管没有对空壳化设定量化标准，而是根据失去持续经营能力的本质制定了四个确定标准和驱动力条款，其中之一触发了退市进程。

与之相匹配的是退市方面的时间压缩。 财务退市指标被启动的情况下，第一年实施*st，第二年不能自我保险的话就退市。

这是基于对a股不死鸟问题的考虑。 熟悉监管政策的人表示，现行规则的风险预警和停止上市，本来是以给企业留下一定的时机恢复造血为目的的，但从实践看，除了周期性领域的企业外，公司通常被贴上st标签，就会从壳牌企业的炒作模式中被 热衷于买壳操作，突然重组突击交易等混乱频发，股价大幅波动，经常扰乱市场正常的价格体系。

因此，科技开发板试图简化流程，确定市场预期，不要将退市期定为炒股期和重组期，将不必要的市场价格降到最低。 接近监管层的人指出。

并购重组也有确定的方向，确保科创板上场企业集中于主要经营，严控壳化发展。 在赋予重组越来越多自由度的同时，根据上市规则，上市公司的重大资产重组涉及资产购买，标的资产必须与上市公司的主要业务具有协同效应，有利于促进主要业务的整合升级，提高上市公司的持续经营能力。

挽留重要行为的重要人士

另一个值得重视的问题是投资者的权益保护。 如何在持续监管环节保护投资者的利益？ 规则重视问题，从重要的行为和重要的人开始。

减收是重要的体现。 为了防止特定股东在重大风险酝酿期或企业空中心化倾向下挤占号码，规则在多层层面施加了相应的限制。 根据稳定控股权的要求，规则要求上市公司控股股东及其一致行为人、实际控制人在限售承诺期满后，减持第一只股票的，应当保证企业拥有确定的控股股东和实际控制人。 对尚未盈利的企业，在上市期满前5年股东减持，控股股东、董监高者和核心技术人员(即特定股东)不得在企业盈利前减持第一只股票。

减持披露继续加强。 在保存现行股票减持事前披露制度的基础上，特定股东减持有几个过程。 特定股东减持新股除了披露减持计划外，还需要披露减持的原因和减持时间点的考虑。 充分明确上市公司是否存在重大负面事项和重大风险等，是为了防止企业风险爆发期间或经营下滑阶段的重要股东走出去。

与一些企业特有的双重股权结构相比，规则也从保护普通股东的角度受到了严格限制。 例如，表决权数以外的股东的权利相同； 普通股表决权必须达到最低比例的10%，有修改企业章程、变更特别表决权股份持有表决权数等重要事项，如限制特别表决权的行使等。

大股东是重要的人。 科技创板上场规则提高披露要求，严格规范大股东行为，是保护投资者知情权的重要手段。 因此，无论大股东的质押状况或信用状况如何变化，都在公开名单上。 根据规定，大股东担保比例达到持股50%以上的，应当及时通知企业，并披露对控制权的影响、担保期限、担保融资金的最终用途以及偿还安排等核心新闻。 资金的去向成为公开的必备选项，弥补了目前如此重要的新闻公开不足的缺陷。 规则还指出，在上述质押情况下发生债务逾期或其他信用恶化情况时，应当及时通知企业，披露债务逾期金额、原因及应对措施，包括平仓风险的有无和可能平仓的股份数量和比例等。

当然，投资者的权益保护不能只依靠上市规则一步步实现。 特别是在严格的退市制度下，需要具体的规则落地，如如何提高投资者的投诉效率，简化前置条件的设定，完善的民事赔偿制度等。 相应的诉讼机制正在研究制定中，绝对不缺乏。 上海证券交易所相关负责人向记者透露。