“8家企业分拆上市重现A股 多数选择科创板”

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8家企业分社上市，再现了a股多项选科创板

时隔10年，a股备受瞩目的分拆上市政策再次破冰。 目前，中国铁建、上海建工等8家上市公司公布了分拆上市计划。

市场担心分割后母公司和子公司之间的关联交易、同业竞争、利益输送等矛盾不明显，损害中小股东的利益。 在这次众多分割上市计划中，上市公司对分割后的独立性等作了规定。

在业内人士看来，多元化大企业分拆有望的新经济企业有助于提高经营效率和更具自主权的股权激励，但要防止分拆上市损害中小股东利益，尤其需要注意母公司租船出海等二次上市的好处输送

计划分割企业的多选择科学创板

去年12月，《关于上市公司分拆所属子公司在国内上市试点的若干规定》(以下简称分拆上市的若干规定)出台，截至今年3月15日，已有8家上市公司公布了分拆上市计划。

拟拆分子公司在科创板上市的有中国铁建、上海电气、紫江公司、生益科技、厦门钨业——a股主板拆分的有拟拆分为上海建工——创业板的中小板企业东山精密、联美控股。

上述企业分割上市的选择多为科创板，与子公司的特征、条件有关。 很多被科学创板分割上市的子公司净利润和资产规模不高。

截至去年三季度，厦门铝业子公司厦钨新能源、紫江公司子公司紫江新材料、生益科技子公司生益电子资产分别为57.28亿元、1.76亿元、32.7亿元，净利润分别为155.73万元、2006万元、3.08亿元 这三家拟拆分子企业分别是新能源电池、电池新材料、pcb属于铜板电子新兴产业。

中国铁建、上海电气拟分科创板上市的子企业高大。 截至去年三季度，中国铁建子公司铁建重工、上海电器企业风电资产分别为162.82亿元、165.7亿元，净利润分别为9.23亿元、1亿元。

《每日经济信息》记者观察到，虽然分批上市的一些规定降低了门槛，但达到分批上市的硬性条件标准也不低。 上市3年以上的，扣除子公司利润后上市公司近3年累计净利润在6亿元以上的，不得为重大资产重组的资产等要求。

根据东方财富choice统计数据，仅统计上市3年以上且近3年净利润累计超过6亿元的上市公司就有1230家。 但是，6亿元是扣除子公司利润的要求，而且近一年的子公司净利润不得超过上市公司的50%。 按10亿元净利润设定，只有901家公司满足这一要求。 由于统计难度大，证券公司的拆股师、媒体的统计口径不同，也有数据显示，实际能够满足分拆上市标准的企业只有500家左右。 根据900家公司的统计，目前符合股权分置上市条件的企业占a股企业总数的比例在25%以下。

除东山精密的子公司艾福电子外，剩下的7家上市公司分子公司~全年累计净利润，最低的紫江新材料为4185.91万元，最高的铁建重工为39.15亿元。 其中累计净利润超过2亿元的有建设材料、生益电子、厦钨新能源、兆信媒体。

十年来市场环境发生了变化

这十年间，监管层对分批上市的态度，在不鼓励也不严格掌握之前，已经转变为允许的方向。 分割也是间接的分割，母公司必须转让子公司的支配权。 因此，a股直接分离子公司ipo的例子很少。

以前鼓励整体上市，但希望集团下的所有板块都纳入整体之中，现在鼓励分期发售。 不愿指名道姓的上市公司董秘、一位保荐人和武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉《每日经济信息》记者，这一变化与a股资本市场的风格、观念、投资者成熟度、制度设计，如ipo发行制度有关。 年9月，证券监督管理委员会提出创业板，确定不鼓励直接分批上市。 当时的一个大背景是高募高发行价高市盈率的新股三高发行现象。 没有23倍市盈率的发行限制，上市公司的实际筹资额大大超过了计划筹资额。

发行人融资充足，不需要为子公司开融资漏洞。 还有可能存在的母公司空中心化、资产二次包装的上市风险。 以前的监管政策不跟进补助的，利用漏洞进行资本套期保值的方法也侵害了股东的利益。 上海新古律师事务所的王怀涛律师说。

在过去的十年中，资本市场的风格是进行加法外延型并购的多元化经营。 分拆上市是进行减法运算，处理子企业诸多效率和独立性问题。 在某大企业系统中，子企业无法进行股权激励、股权融资等多项工作。 上述上市公司据董秘称。

从融资的角度看，无独立性的子公司需要逆转母公司的现金流或稀释母公司的股权导入外部股东。 在有限的融资额和23倍的发行市盈率下，吃不消的母公司如何照顾下面的子公司？

此次公布分拆上市计划的8家企业，分拆标的大部分来自新材料电子、新能源等依赖资本投入的新经济行业。 年，紫江新材料、艾福电子、厦钨新能源净利润均在1亿元以下，风电亏损5230.76万元。

要分割的上市公司大多是大规模集团化的企业。 据《每日经济信息》记者观察，中国铁建主要子公司超过20家，生益科技并购报告子公司近10家，厦门钨业并购报告子公司超过60家。

我去年去了大型集团企业，当时想分割拥有光纤技术的先进子企业。 但是，这家子公司后来增长太快，在拆分之前，利润已经占了整个企业的40%。 董秘说，强制分解会对原母体产生重大影响，不具有可操作性。

分割上市可以处理分割标的独立性和多元化经营的效率弊端。 事实上，上述8家拟拆分企业都在预案中特别提到强调主要业务以提高独立性。

分割上市的业务非常独立，不依赖原母体而生存。 根据上述董秘的说法，独立是对分割上市的掌握大体，如果分割企业的顾客、主要供应商等与母公司一致，那么这样的分割就没有意义了。

关注分解后的企业成长性

上市公司仍保持子公司的控制权，但需要子公司的业务、高管、资产等独立，这又一个难点涉及分割前后股东的利益平衡。

董登新表示，合并报告对上市公司股东没有损失。 但是，分拆子公司的ipo必须引入外部战投和公共股东，这将间接稀释母公司的每股利润和每股净资产。 这也是王怀涛所担心的，分割损害了母公司中小股东的利益。

如果使用动态市盈率估值，分割账户不是这样的算法，子公司的成长性将补偿股票增发后的摊薄损失。 在整个上市平台上，子公司的估值实际上被隐藏了，没有发现其价值。

前述上市公司董秘表示，子公司分割前的估值出现在母公司，不同领域有不同的估值差异。 例如，在上海建设工程和中国铁路建设中，a股的动态市盈率都在10倍以下。 生益科技一般科技股的估值很高，最新动态市盈率超过40倍。 分割前，市场没有对生益电子、建筑材料、铁建重工进行单独评价。 拆分后，新兴领域企业的动态市盈率可能会达到50、60倍。

分解后，有更好的成长性吗？ 比例计算股东权益会不会大幅上升？ 董登新提出疑问，没有想象中的高增长，没有给母公司带来越来越多的归属利润增长，所以分拆上市并不像想象中那么美好。

事实上，上市公司分拆上市本身就是要处理业绩激励和组织价格高的问题。

子企业高管将更加接近分离企业核心业务，对市场的评价将更加准确。 报告手续少了，独立性就会变好。 董登新表示:

分割前，子公司的经营决策由越来越多的上市公司决定。 但是，公司规模有上限边界，内部组织的价格和决策传导链增长超过极限，导致子公司决策的边际利润下降。 分割后，由独立子企业的高管直接决定，提高决定的效率和准确性，也被视为规模整合。 独立板块运营可以提高子企业的盈利能力。 王怀涛说。

《每日经济信息》记者观察到，生益电子、紫江新材料向高管发放股权激励。 新余超益投资管理中心(有限合作)新余联益投资管理中心)有限合作)有限合作)新余腾益投资管理中心)有限合作)共持有生益电子11%的股份，潘琼、张恭敬、陈正清3名董事为上述公司合伙人， 贺爱忠、王虹、郭峰、高军分别是紫江新材料的总经理、副理事长、董事长、董事，分别持有5.20%、4.80%、4.00%、2.00%的股权。

注意不要让原干部分批获利

除了微观经营层面的分割外，另一个分割是处理内部控制权的争夺。

例如，企业有两名较强的高管，或有核心技术实力，或有两人从事两种不同的业务，则通过分割&lsquo； 一山不能容忍二虎的人事安排、股权结构等问题。 董登新表示:

事实上，与一山二虎的例子相近的是联想集团的分解。 过去，柳传志将联想集团分为两部分，杨元庆负责pc业务(也就是后来的联想集团)，郭是根业务)，也就是后来的神州数码。 柳传志在与媒体的采访中表示，如果双方继续合作，激烈的内部竞争将会降低运营效率。

但是，从公开此次8家分割上市方案的公司来看，并没有出现联想集团这样的例子。 那么，对投资者来说，分割上市是盈利还是盈利？

《每日经济信息》记者统计了这8家上市公司公布预案后的股价表现，发现投资者并未表现出交易一致性的预期(当然其中应考虑新型冠状病毒大爆发的影响等客观因素)。 截至3月13日，上海电气、中国铁建、紫江公司、生益科技、厦门钨业、联美控股的股价分别在预案公布后上涨0.20%、7.35%、22.40%、7%、2.02%、5.96%，为上海建工

其中，有些上市公司因分割上市的恩惠而股价暂时上涨。 2月21日~26日，紫江公司股价上涨近40%。

分拆上市的若干规定出台后，许多上市公司也表达了分拆上市的意愿。 必须注意那些问题吗？

在准入门槛和问题认定方面可以提高要求，细化政策。 而且，为了更公开，接受社会监督，可以制定更严格的新闻披露标准。 分拆上市后，将通过与之配套的内幕新闻登记制度、股票交易核查、股价监测等，对分拆上市的母子公司进行精细管理。 此外，还需要制定更严厉的处罚措施，如果违反相关规定，将面临更严厉的处罚。 王怀涛律师表示，将观察分割时不存在无形资产的采矿权等纠纷和重大不良影响因素。

董登新对《每日经济信息》记者表示，分拆上市需要注意优势运输和高质量资产转移。

例如，我会小心一些上市公司的经营者和高管不要利用分割&lsquo。我会租船出海。 董登新打出了不再需要母公司的大船，将企业精英和高质量的资产转移到小船上，形成二次上市的比喻。 分割也要维持原企业的基本结构，产业关联度不高，不能让原高管受益。 导演说，为了不租用这样的船出海和丢掉肮脏的工作，必须维持母子企业的稳定。

(复制来源:每日经济信息)