“国务院重磅发布：全面推行、分步实施注册制 加大退市监管力度”

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国务院重磅发布:全面推行注册制，逐步实施加大退市监管力度

记者:满乐

:张星黎雨桐

最近，国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)。 其中指出，提高上市公司质量是推进资本市场健康快速发展的内在要求，是新时期加快完善社会主义市场经济体制的重要拷贝。

2005年，国务院印发《国务院关于提高授权证券监督管理委员会上市公司质量意见的通知》，此后，国内关于提高上市公司质量的讨论一直没有停止。

2019年11月，易会满证券监督管理委员会主席在浙江省调查中表示，证券监督管理委员会系统制定了上市公司质量提高行动计划，推动了相关文件的发行。 今年9月23日的国务院常务会议也为进一步提高上市公司质量，保护投资者权益，推动资本市场持续平稳健康快速发展进行了部署。

这次《意见》的落地，是经过金融委员会和国务院多次会议讨论后，最终发表的顶级设计文件。 国家顶级设计的引进将提高上市公司的质量上升到新的水平，各部门的合作之间也将更加系统化。 华北地区一家证券公司的拆迁师说。

系列赛是为了让上市公司变得优秀而打拳

顶级设计文件的落地证明了国家目前关心公司的可持续快速发展问题。 川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳向21世纪经济报道记者表示，引导公司优质快速发展并不是新的提法，但在当前产业升级和全球经济环境巨变的时刻尤为重要，中国公司找到了自己强大的企业道路，打破了技术壁垒，

为塑造国内强势企业，《意见》提出，全面推行证券发行登记制，逐步实施。 加强对拟上市公司的培育和指导，提高拟上市公司的规范化水平。 股票投资机构在促进企业优化管理、创新创业、产业升级等方面发挥积极作用。 此外，全国中小企业股权转让体系、区域股市和产权交易市场也将在未来培育高质量上市企业中发挥积极作用。

培育科技型、创新型公司，支持制造业单项冠军、专精特新小巨人等公司快速发展。 国务院发行的《意见》中比较准确地描绘了将来支持上市的高质量公司。

在以来源提高上市公司质量的基础上，《意见》从并购重组、再融资、激励机制三方面推动了上市公司的卓越强化。

其中，《意见》指出，要完善上市公司的资产重组、收购、分拆上市等制度。 研究支持国内上市公司发行股票购买国外高质量资产，拓宽越来越多符合条件的外国投资者允许国内上市公司进行战术投资的社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。 并支持各类上市公司建立健全长效的激励机制，更好地吸引和留住人才，充分调动上市公司员工的积极性。

更重要的是，年内证券监督管理委员会将放宽再融资政策，通过分类审查提高再融资审查的效率。 《意见》再次指出，将研究发表完善上市公司再融资发行条件，更加便利的融资方法。 支持上市公司通过发行债券等方式开展长期债务限制融资。 探索建立对机构投资者的长期考核机制，将越来越多的中长期资金投向市场。

陈禧指出，稳健的现金流是对公司快速发展的长期支持，当务之急是公司要更好地在资本市场上直接融资，将资金用于公司的快速发展。 结合目前市场的注册制改革，进一步优化，加快效果。 另外，让资金更多的长期参与到稍微优秀一点的公司中，也有利于资本市场和公司的快速发展。

总的来看，此次《意见》在推进上市公司卓越强化的过程中，出现了注册制、并购重组、再融资、股权投资机构、股权周转系统、区域市场、股权激励等要素，几乎涵盖了一家企业从初期稳定上市的所有过程 这样系统性的&lsquo； 集团冲头将对提高上市公司的质量起到积极的作用。 在某华北地区上市的证券公司拆迁师说。

优胜劣势将提高a股的投资性

在高素质的公司获得并购重组、再融资等实际上是利好，另外，缺乏持续经营能力，严重违法行为扰乱市场秩序的上市公司退市之路也更加明确。

从市场公平、公正、公开的角度来说，有些重要体现在优胜劣势。 陈雳说。

此次印发的《意见》提出要完全完善退市标准，简化退市手续，加大退市监管力度。 严厉打击通过粉饰会计、利好运输、市场操纵等方法恶意规避退市行为。 加大对违法主体的责任追究力度。 支持投资者依法维护权利，保护投资者的合法权益。

另外，监管层提出拓宽多元化退出渠道，即自主退市、并购重组、破产重组等上市公司多元化退出渠道。 协助上市公司通过兼并重组、破产重组等方法化解风险。

对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，未来科技创板市场实施的退出上市、退出上市、重新退出上市的新退市制度应在a股全市场继续推行，优势输送、担保等行为失去效果。 另一方面，通过上市公司间的吸收合并实现自主退市，不仅可以比较有效地整合资源，实现上市公司的成长和巩固，还可以使垃圾股和僵尸股及时离场，有助于上市公司的质量提高和退出渠道的畅通化。

与退市制度配套，《意见》还建议加大对诈骗发行、新闻披露违法、市场操纵、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。 并推进相关法律法规的修改，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体的违法违规价格。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，提高上市公司质量有助于a股市场走向成熟，实现从再融资到再投资的重要转变。 而且，a股市场的投资性也将提高，有利于a股市场的长期健康和快速发展。

未来十年是我国资本市场迎来重大快速发展机遇的十年，在房地产严格调控下，居民储蓄向资本市场大转移的趋势已经形成。 优质上市公司仍是各方面资金投资的要点，反复进行价值投资，做好基本面研究，是分享a股市场成果最重要的投资策略。 杨德龙说。

证券监督管理委员会、上海证券交易所纷纷表明态度

证券监督委员会最近发表了《意见》，充分体现了党中央、国务院对提高上市公司质量，促进资本市场健康快速发展的高度重视，是习大大总书记关于提高上市公司质量一系列重要指示精神的具体体现，包括六安六保布局、完善资本市场基础制度、落实新证券法

今年以来，新冠肺炎疫情冲击实体经济，客观影响上市公司生产经营，提高上市公司质量面临新的挑战。 国务院发表《意见》，为上市公司高质量快速发展营造良好的环境氛围，大力推进资本市场全面深化改革开放，促进资本市场稳定快速发展。

证券监督管理委员会坚决贯彻党中央国务院的部署决策，把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重，多次稳定地追求整个事业的基调，在国务院金融委员会的统一指挥下，抓紧《意见》贯彻落实事业。 以学习、普及和贯彻《意见》为当前首要任务，加大政策宣传力度，统一思想认知，正确把握《意见》的精神和政策要求。 重叠市场化方向，加强资本市场基础制度建设，继续推进新证券法的贯彻实施，完善完全促进上市公司高质量快速发展的制度规章体系，提高监管服务水平。 全面落实对资本市场违法犯罪行为零容忍的要求，切实维护市场秩序，净化市场生态。 坚定不移地推进资本市场全面改革深化和开放扩大，加强要点改革攻坚，着力落实六稳六保的任务。 加强与地方政府、相关部委等各方的合作，不断优化政策环境和生态体系，努力形成上市公司质量提升的新框架，共同推动上市公司高质量快速发展。

当天，上海证券交易所表示，上市公司是资本市场的基础，没有好的上市公司就没有好的资本市场。

目前，沪深两市上市企业已超过4000家。 其中，上海市集中于主业，聚集了一大批业绩优秀、管理规范完善、透明度高的优质蓝筹企业和科技创新型公司，基本覆盖各行业要点龙头公司和细分行业强势核心竞争力公司，是国民经济主力军，科技创新先锋兵。

去年，上海市主板企业盈利37.21万亿元，占a股市场7成以上，近4成占gdp总额。 实现净利润3.19万亿元，占a股市场比重约8成5，即分红额1.07万亿元，占市场整体比重近8成。 科技开发企业收入比去年同期增长14%，净利润比去年同期增长25%，研发投入不断创新，取得了划时代的科技创新成果。

另外，也要看到随着近年来内外环境的变化，一些企业陷入困境，一点点的企业风险集中，如财务造假、资金占用、违约担保等市场顽疾抬头。 今年以来，受新冠肺炎疫情等影响，上市公司生产经营也面临新的挑战。 在这种背景下，《意见》提出正是时候，为提高上市公司质量在制度和机制等方面提供了有力的保障和支持，应对企业当前突出问题采取对症下药的措施，进一步夯实资本市场持续稳定快速发展的基础。

据上海证券交易所介绍，去年11月，证券监督管理委员会制定了《推进上市公司质量提高的行动计划》，上海证券交易所已成立专门的员工小组，全力落实行动计划的要求，与各方合作推动上市公司质量的提高。 下一步，上海证券交易所将切实贯彻国务院的《意见》配置，认真落实证券监督管理委员会的要求，秉承创新、勇于担当、奉献的精神，以提高上市公司的质量为己任。

近期内抓紧下一份工作

一是建立机制。 着力培育好待遇、差企、有代价的市场约束机制，推进注册制、退市、并购重组、再融资、交易等基础性制度改革和完善。

二是塑造生态。 与各方共同构建生态系统，发挥有效控制人、控股股东、董监等重要少数领导作用，促进中介机构发挥门第作用，积极与地方政府合作合力。

第三，抓住导演。 加强精准监管，引导企业规范运行，聚焦财务造假、资金占用、违约担保等突出问题，切实处理和化解风险； 科学创板快抓住小东西，以免混乱重演。

第四是做服务。 深化灵活服务，不断完善日常咨询、培训等服务，深入到所需辖区开展专项服务，使上海市成为落实国有企业改革三年行动计划的主战场，积极构建缓解民营企业困境的平台，培育资源

国务院文件全文:

关于进一步提高国务院上市公司质量的意见

国发〔〕14日

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构:

资本市场在金融运行中有着牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基础。 提高上市公司质量是推进资本市场健康快速发展的内在要求，是新时期加快完善社会主义市场经济体制的重要拷贝。 《国务院批转证券监督管理委员会关于提高上市公司质量意见的通知》〔国发〔2005〕34号〕印发以来，我国上市公司数量明显增加，质量持续提高，在促进国民经济快速发展中的作用日益凸显。 但是，也要看到上市公司经营管理不规范、快速发展质量不高等问题依然突出，与建设现代化经济体系、推进经济高质量快速发展的要求还有差距。 并且，面对新冠引发肺炎疫情的影响，上市公司的生产经营和优质的快速发展面临着新的考验。 为进一步提高上市公司的质量，现提出以下意见。

一、总体要求

以大新时期中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中三中四中全会精神，认真贯彻党中央国务院部署决策，贯彻新快速发展理念，重叠市场化法治化方向，深化金融供给侧结构改革的要求，大力提高上市企业质量 重复库存与增量重复、管理与治本相结合，发挥各方面合作，加强持续监管，优化上市公司结构和快速发展环境，明显提高上市公司运营规范性，不断改善新闻披露质量，比较有效地处理突出问题，具备可持续快速发展的能力和 建设规范、透明、开放性、活力、坚韧的资本市场，为促进经济快速发展提供有力支撑。

二、提高上市公司的管理水平

(一)规范企业治理和内部控制。 完善公司治理制度规则，确定控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责边界和法律责任。 控股股东、实际控制人应当履行诚信义务，维护上市公司的独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。 股东大会、董事会、监事会、经理层应当依法合规运营，董事、监事、高级管理人员应当忠实勤奋地履行职务，每人发挥独立董事、监事会的作用。 建立董事会和投资者良好的信息表达机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方法。 科学界定国有控股上市公司治理关联方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。 严格执行上市公司内控制度，加快推进内控规范体系，提高内控有效性。 加强上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，加强治理状况新闻披露，促进决策管理科学性的提高。 通过开展公司治理专项行动，督促企业自主检查、现场检查、矫正，切实提高公司治理水平。 (由证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、银保监会等机构负责)

(二)提高新闻披露质量。 以提高透明度为目标，优化规章体系，督促上市公司、股东及相关情况披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露新闻。 重视投资者诉求，完善各领域新闻披露标准，优化披露文案，提高新闻披露的可比性和比较有效性。 严格执行公司会计准则，优化新闻披露编辑规则，提高财务新闻质量。 上市公司和其他新闻披露义务人应当充分披露投资者进行价值评估和投资决策所需的新闻，做到简洁、明确、易懂。 相关部门和机构应当按照资本市场规则，支持、协助上市公司依法履行新闻披露义务。 (由证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、工业和新闻部、财政部等机构负责)

三、推进上市公司的卓越强化

(三)支持高质量公司上市。 全面推行证券发行登记制，逐步实施。 优化上市标准，提高包容性。 加强对拟上市公司的培育和指导，提高拟上市公司的规范化水平。 鼓励和支持混合制改革试点公司上市。 股票投资机构在促进企业优化管理、创新创业、产业升级等方面发挥积极作用。 大力发展创业投资，培育科技型、创新型公司，支持制造业单打独斗、专精特新小巨人等公司快速发展。 培育全国中小企业股权转让体系、区域股市和产权交易市场在公司上市中发挥积极作用。 (由证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家快速发展改革委员会、财政部、工业和新闻化部等机构和各省级人民政府负责)。

(四)促进市场化并购重组。 逐一发挥资本市场并购重组的主要渠道作用，鼓励上市公司存量保值、质量提升、转型快速发展。 完善上市公司资产重组、收购、分割上市等制度，丰富支付和融资工具，激发市场活力。 发挥证券市值、估值、资产判断结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有公司依托资本市场开展混合全制改革。 支持国内上市公司发行股票购买国外高质量资产，允许越来越多符合条件的外国投资者对国内上市公司进行战术投资，提高上市公司的国际竞争力。 研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。 (由证券监督管理委员会、工业和新闻化部、国务院国有资产监督管理委员会、国家快速发展改革委员会、财政部、人民银行、商务部、市场监督管理总局、国家外汇局等机构和各省级人民政府负责)。

(五)完善上市公司融资制度。 加强资本市场融资方与投资方的协调平衡，诱惑上市公司兼顾快速发展需求和市场状况优化融资安排。 完善上市公司再融资的发行条件，研究发布更便捷的融资方法。 支持上市公司通过发行债券等方式开展长期债务限制融资。 稳定发展优先股、股债结合产品。 快速发展权益类基金。 完善风险管理工具。 探索建立对机构投资者的长期考核机制，将越来越多的中长期资金投向市场。 (由证券监督管理委员会、财政部、人民银行、国家快速发展改革委员会、银保监会等机构负责)

(六)健全激励约束机制。 完善上市公司持股激励和员工持股制度，在对象、方法、定价等方面做出更灵活的安排。 优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，加强与劳动者所有利益的共享，更好地吸引和留住人才，充分调动上市公司员工的积极性。 (由证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部等机构负责)

四、健全上市公司退出机制

(七)严格退市监管。 完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。 严厉打击通过粉饰会计、利润运输、市场操纵等方法恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力，以严重违法违规扰乱市场秩序的企业迅速退出市场。 加大对违法主体的责任追究力度。 支持投资者依法维护权利，保护投资者的合法权益。 (由证券监督管理委员会、最高人民法院、公安部、国务院国有资产监督管理委员会等机构和各省级人民政府负责)。

(八)拓宽多元化退出渠道。 完善并购重组和破产重整等制度，优化流程，提高效率，畅通自主退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。 有关地区和部门要综合实施政策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方法化解风险。 (由证券监督管理委员会、最高人民法院、司法部、国务院国有资产监督管理委员会等机构和各省级人民政府负责)。

五、处理上市公司的突出问题

(九)积极稳妥地化解上市公司的股票担保风险。 建立反复抑制增量、消除库存、多部门共同参与的上市公司股票担保风险处置机制，加强场内外一致性监管，加强担保新闻共享。 加强对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制。 严格执行分层次、差异化的股票担保新闻披露制度。 严格管理股份限制。 支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司的股权担保风险化解。 (由证券监督管理委员会、最高人民法院、人民银行、银保监会、国务院国有资产监督管理委员会等机构和各省级人民政府负责)。

(十)认真处理资金占用、违约问题。 控股股东、实际控制人、关联方不得以任何方式侵占上市公司的利益。 反复依法监管、分类处置，对已经形成的资金占用、违规担保问题，应当限期清算或者解决； 对期限内未改善或者新出现的资金占用、违约担保问题，应当严格调查，并依法追究构成犯罪的刑事责任。 依法认定上市公司对违约担保合同不承担担保责任。 上市公司实施破产重整，应当提出处理资金占用、违约担保问题的可行方案。 (证券监督管理委员会、最高人民法院、公安部等机构与各省级人民政府负责)。

(十一)加强应对重大突发事件的政策支持。 发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，严重影响上市公司正常生产经营的，证券监督管理部门应当在依法合规的前提下，做出灵活安排。 有关部门要依托宏观政策、金融稳定等协调机制，加强合作联动，抓紧落实产业、金融、财税等政策； 各级政府应当及时采取措施，维护劳务用工、生产资料、公用事业品的供给和物流运输渠道，支持上市公司尽快恢复正常生产经营。 (国家快速发展改革委、财政部、工业和新闻部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证券监督管理委员会等机构与各省级人民政府负责)。

六、上调上市公司及相关主体违法违规价格

(十二)加大执法力度。 严格执行证券法等法律规定，加强对发行诈骗、新闻披露违法、市场操纵、内幕交易等违法行为的处罚。 加强行政机关和司法机关的合作，实现相关刑事案件的迅速移送、迅速查处，严厉打击违法犯罪行为。 完善违法行为认定规则，处理上市公司违法违规案件时，对观察区别上市公司责任、股东责任和董事、监事、高级管理人员等个人责任的相关证券企业、证券服务机构等中介机构和工作人员一并查处，情节严重、性质恶劣的，依法办理业务或者工作资格 (由证券监督管理委员会、公安部、最高人民法院、财政部、司法部等机构和各省级人民政府负责)。

(十三)推动法制供应的增加。 推进相关法律法规的修改，加重虚假会计、资金占用等违法行为的行政刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体的违法违规价格。 支持投资者保护机构依法作为代表参加诉讼。 宣传证券期货纠纷示范判决机制。 (由证券监督管理委员会、最高人民法院、司法部、公安部、财政部等机构负责)

七、形成提高上市公司质量的员工力量

(十四)持续提高监管绩效。 重复实体经济的服务和投资者合法权益的保护方向，把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。 加强全流程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管的有效性。 发挥证券交易所一线监管和自律管理职责、上市公司协会自律管理作用。 (由证券监督管理委员会负责)

(十五)加强上市公司的主体责任。 上市公司要诚信守信，规范运营，专注于本职稳健的经营，不断提高经营水平和快速发展的质量。 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当履行各自的职责，公平对待所有股东。 对损害上市公司利益的行为，上市公司应当依法维护权利。 鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。 (由证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、全国工商联等机构负责)

(十六)督促中介机构履行职责。 健全中介机构的业务规则体系，确定上市公司与各类中介机构的职责边界，夯实中介机构的责任。 相关机构应当严格履行鉴定检验、专项检查等法定职责，为上市公司提供优质服务。 相关部门和机关应当配合中介机构依法履行职责，及时、准确、完善地提供相关情况。 (证券监督管理委员会、财政部、司法部、银保监会等机构与各省级人民政府负责)。

(十七)凝聚各方面力量。 完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立财政、税务、海关、金融、市场监管、领域监管、地方政府、司法机构等机构的新闻共享机制。 增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法合作，共同处理上市公司风险。 要发挥信息媒体的舆论引导和监督作用，共同营造支撑上市公司优质快速发展的良好环境。 (各关联公司与各省级人民政府负责) )。

国务院

年10月5日

(此事已公开)