“公司兼并重组全面简政放权”

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《国务院关于进一步优化公司并购重组市场环境的意见》日前出台《意见》，讨论取消上市公司并购报告预审、加强事后解释责任、推行并购重组支付办法的定向权证等，并将地方国有股东所持上市公司股权转让委托给地方政府进行审查 并对推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策诱惑、进一步加强服务和管理、健全公司兼并重组体制机制等方面提出了具体要求。

《意见》强调取消部分批准事项的委托，简化批准程序。 对市场机制可以比较有效调整的几个事项，取消相关批准。

取消上市公司并购报告的预审，强化事后解释责任。 取消对上市公司重大资产的购买、出售、交换行为的审查。 (构成贷款壳上市的情况除外。 对上市公司申请免除收购义务的部分情况，取消批准。 地方国有股东持有的上市公司股份的转让，委托地方政府批准。

优化公司合并重组相关审批流程，推进并行式审批，避免互为前置条件。 对上市公司合并重组实施分类审查，对符合条件的公司合并重组实施快速审查或豁免审查。 简化海外并购的外汇管理。

在改善金融服务方面，《意见》强调优化融资服务，发挥资本市场的作用。

引导商业银行在风险控制的前提下积极稳妥地开展并购融资业务。 推动商业银行对并购重组公司实施综合授信，改善公司并购重组的信用服务。

符合条件的公司可以通过股票、公司债券、非金融公司债务融资工具、可转换债券等方法融资。 允许符合条件的公司发行优先股，发行可转换债券作为合并重组的支付方法，并考虑推广定向票据等作为支付方法。 鼓励证券企业开展并购重组融资业务，各类财务投资主体可以通过股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与并购重组。 对上市公司的发行股份实施合并，不设发行数量下限，并不是关联方不再强迫业绩承诺。 非上市公用企业进行兼并重组，不实施全面要约收购制度。 改革上市公司兼并重组的股票定价机制，提高定价灵活性。 允许非上市公用企业进行兼并重组，实施股权协议定价。

在落实和完善财政税政策方面，《意见》指出，要完善公司所得税、土地增值税政策，落实增值税、营业税等政策，增加财政资金投入，进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。 在加强产业政策招商引资方面，《意见》指出，要发挥产业政策作用，建设产能严重过剩领域的项目，需要制定产能置换方案，实施等量或减量置换。 鼓励优强公司并购重组的公司吸引跨国并购，鼓励外资参与我国企业并购重组。

《意见》规定，主板、中小板公司合并重组构成借条上市的，必须符合初次公开发行条件。 加强上市公司和非上市公共企业的新闻披露，在事件中加强事后监管，严厉打击内幕交易等违法违规行为。 加强外国投资者对国内企业并购的安全审查，保护国家安全。 (越来越多的文章参见a2版)