“并购重组成绩:3成项目业绩失诺 信雅达等陷偿纠纷”

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并购成绩:项目业绩的3成为无辛阿达等的损害赔偿纠纷

合并重组成绩单: 3成项目业绩不承诺的上市公司陷入补偿金纠纷

本报记者杨坪深圳报道

- -经过年复一年的并购重组热潮，并购目标相继进入业绩实现期。

6月19日晚，三七互娱( 002555.sz )《业绩承诺补偿股票注销的公告》为收购上海墨鱼鹈画上了暂时不圆满的句号。 公告当天，三七互娱股价下跌9.97%。

迄今为止，由于上海墨鸬鹚未实现当年承诺的业绩，三七互娱已累计2.99亿元的减值损失。

这只是a股并购后遗症的一角，除三七互娱外，许多上市公司都在接受并购重组的绩效考试。

重组目标的业绩承诺如果不实现，将会有两个影响。 第一，约定的业绩补偿方案能否如期实现，存在不确定性，有可能与业绩承诺人发生纠纷；第二，高溢价收购有可能伴随着高砖，如果目标资产业绩不达标，面临开展减砖准备的风险，上市公司的业绩有可能出现纠纷。 6月19日，上海某私募股权基金合伙人金亮表示。

目标企业业绩的分化

过去两年，上市公司的并购重组迎来了高潮。 动不动就有数倍高价收购资产的背后，是被收购方高额的业绩承诺。 业绩承诺往往承诺3年，从2009年开始的并购热潮现在在3年的承诺期内。

随着年报披露的完成，上市公司并购资产中绩效承诺的履行问题也引起了市场的关注。

wind数据显示，年套现的761份并购重组对赌合同中，有510份对赌合同超额完成，对应上市企业数为425家，其中山西焦炭( 600740.sh )、中珠医疗) 600568.sh等超承诺额

但也有成绩不理想的，251条对赌合同收购标的未达到其约定的业绩，占32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司收购标的全年亏损。

据统计，a股市场近5年来业绩公约不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率从年的10.67%上升到年的28.18%。

迄今为止并购重组数量激增，出现了许多业绩不如预期的公司，而并购重组最火爆的正是a股牛市，股价相对较高，因此有高对价、高承诺的诉求，承诺乐观 另外，由于对未遵守业绩承诺的处罚措施不严格，容易出现承诺落空的情况。 6月19日，上海某家庭型证券公司投行部的人说。

根据《重大资产重组管理办法》，即使目标资产的利润实现与承诺情况相差甚远，上市公司、相关机构及其负责人受到的监管措施也只能是谈话监管、发布警告函、责令定期报告等。

但是，如果收购的目标失去了业绩，带来的损失确实难以估量。

除了深陷虚假漩涡的*st保千( 600074.sh )外，广东媒体( 002181.sz )投资4亿5000万美元收购的香榭丽舍、农发种业( 600313.sh )收购的河南颖泰、美丽

根据财通证券的数据，全年市场整体的砖减损失额为359.18亿元，比全年的101.57亿元增加了2.54倍。

普通投资者购买股票基于上市公司未来的业绩增长，如果重组目标的业绩承诺没有实现，显然不利于上市公司的股价。 这不仅是因为上市公司自身的利润受到影响，而且上市公司的外延并购能力和并购后的整合能力也会受到市场的质疑。 金亮说。

业绩补偿纠纷频发

在并购后遗症不断触发、门帘降价压力下，上市公司纷纷启动补偿措施。

据21世纪经济新闻记者不完全统计，年报披露结束后，约104家上市公司发布了绩效补偿公告，其中部分公司获得补偿金或回购注销相关股份。

多数上市公司为了保护自身利益，与业绩承诺方签订相关合同，如果实际业绩不符合预期，则通过补偿对价或弥补利润差额的方式挽回损失。 上述投票者说。

但是，最近在a股市场上，业绩约定者迟迟不支付补偿金的情况层出不穷。

6月5日，信雅达( 600571.sh )就目标企业大幅亏损、业绩补偿追讨未能在3月进行向法庭起诉。

6月19日，熟悉的一幕再次重演，另一家上市公司广田集团( 002482.sz )陷入了子公司业绩未能达标、业绩承诺方难以偿债的困境。

早，广田集团就以1亿5500万元的对价受让了南京柏森股东陆宁所持目标企业60%的股权。 届时，交易对方承诺，南京柏森在3年业绩承诺期内，经核定扣除非经常性损益后净利润合计不低于11270万元，并承诺业绩承诺期内目标企业累计收益率不低于75%。

但最终南京柏森在承诺期内实现净利润共计5309万元，不到承诺业绩的一半。

对此，双方商定陆宁将弥补5961万元的利润差额，其中部分资金由陆宁以1元的价格转让南京柏森10%的股权，以对应南京柏森净资产1462万元。 另外4500万元的差额，陆宁必须在年1月22日前用现金支付。

但截至目前，陆宁已将其持有的10%股权转让给广田集团，但延误了4500万元现金补偿金。

为了约束业绩承诺方，广田集团要求陆宁从股权转让金中出资5000万，在二级市场购买企业股份，并对上述股份采取流通限制措施。

6月19日，广田集团董秘办公室相关人士告诉记者，部分股权限制是上市公司为保证自身利益与业绩承诺人约定的，业绩承诺人必须按照达成的业绩指标比例解锁相应的股份。

由于南京柏森只实现了约定业绩的47.11%，该上市公司只解禁了陆宁47.11%的股份。

戏剧性的是，尚未解禁的股权限制导致了陆宁迟迟未支付利润差额。

广田集团表示，陆宁延迟缴纳补偿金的原因主要是陆宁支付补偿金的计划来源处于限售状态&lsquo； 广田集团股份有限公司。

值得注意的是，陆宁持有的521.69万股限售股，与广田集团6月19日晚收盘价相对应，市值为3197.96万元，与4500万元的货款仍有一定差距。

面对记者关于是否采取法律手段的提问，此人的上市公司还在积极与业绩承诺者进行信息表达，但目前尚无定论。

(杨颖桦) ) ) )。