“安洁科技34亿收购现商誉窟窿 安信证券一年一致歉”

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安洁科技以34亿美元收购目前的砖窑安信证券一年一度道歉

新闻网北京5月5日讯(记者关婧)日前表示，安洁科技( 002635.sz )一季度企业营业收入6.68亿元，比去年同期增长8.10%，归属于上市公司的股东净利润1.93亿元，比去年同期增长86.47%。

此前公布的年报显示，安洁科技全年收入、净利润分别为35.54亿元和5.47亿元，分别比去年同期增长30.93%和39.85%，同时计划每10股派遣1元。

值得注意的是，安洁科技年收购的惠州维博精密科技有限企业(以下简称维博精密)已经连续两年未完成业绩承诺，累计砖机减值超过8亿元，但为什么上市公司的业绩能实现如此高的增长？

年，安洁科技以股票发行和现金支付的方式收购维博精密100%股份，成交价34亿元，形成门帘27.91亿元，由安信证券担任独立财务顾问。 交易对方承诺，到2019年，扣除非经常性损益后的净利润累计不低于12亿8000万元。

年、威博精密连续两年业绩平稳，业绩达标率分别为68.97%和20.45%，分别为1.18亿元、7.52亿元，共计8.7亿元。

作为此次收购的独立财务顾问，安信证券也于217年和年连续发表了两份道歉公告。 本来安信证券在收购时曾表示，威博精密具备较强的盈利能力和成长性，但在道歉公告中指出，这将成为国内高端智能手机领域竞争态势逐步变化、市场竞争加剧等因素，导致威博精密未能兑现业绩承诺。

但是，由于威博精密的原股东采用股份支付的方法进行了分领域的业绩补偿，去年6月，安洁科技的半年报报道称，企业以1元的总额回购了维博精密的年度补偿股份，共计1363.42万股。 年报显示，安洁科技同样以1元的总额回购了威博应精密补偿的股份4448.43万股。

仅年报业绩补偿股的回购，安洁科技就出资1元，形成7亿8200万元的公允价值变动损益，大大增厚了企业去年的业绩。

因此，虽然计算了连续两年的砖减值，但安洁科技的净利润反而大幅增加。 事实上，扣除非经常性损益后，安洁科技年净利润为-2.32亿元，比去年同期减少162.47%，今年一季度非净利润扣除1732.26万元，比去年同期大幅减少81.01%。

清洁技术自去年11月25日上市以来，频繁收购资产。 除业绩发生变化的维博精密外，企业每年消费8亿3000万元收购的新星控股(新加坡)有限公司，两年净利润平均完成率不到80%。

年6月，安洁科技又以5.15亿元自有资金收购苏州威斯康星电子技术有限企业，但收购时该子公司业绩完成率仅为47.61%。

安洁科技通过回购业绩补偿股给企业财务报表增添了美颜，但连续第三次收购大企业，却没有兑现业绩承诺，为安洁科技的未来埋下了不小的隐患。

以34亿元收购的资产业绩发生变化的安信证券目标具有较强的盈利能力

年1月10日，安洁科技发布了通过发行股票和支付现金购买资产、募集补助资金的预案公告。 随后，经过多次调整，最终收购案为安洁科技以发行股票和支付现金的方式认购吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%的股权，交易对价34亿元，附加值为759.81%。

此次收购由安信证券担任独立财务顾问，主办单位为雷晓凤、杨祥榕，协办单位为黄子岳。

其中，安洁科技用股票支付交易对价的比例为70%，用现金支付交易对价的比例为30%。 最终，安洁科技发行股数4681.16万股，每股发行价32.22元，共募集资金15.08亿元，现金对价( 10.2亿元)、交易费用) 3084万元)，用于威博精密耗资电子金属精密结构零部件建设项目的实施

交易完成后，由于并购对价和Weibo精密账面确认净资产公允价值与合并水平上新增的递延所得税负债的差额，安洁科技砖增加27.91亿元。

根据安洁科技与交易对方签订的《发行股票和支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方在威博精密利润承诺期内实现的净利润承诺数总额在12.8亿元以上，其中年、年、2019年承诺实现的净利润分别为3.3亿元。

根据协议，利润承诺期间维博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数的，交易对方应当就不足部分以股票形式向上市公司进行补偿。

安信证券在独立财务顾问报告中表示，此次交易完成后，上市公司资产总额、净资产较交易前大幅增加，营业收入、营业利润、净利润较交易前增加50%以上，上市公司盈利能力和持续经营能力有所提高。 收购后，安洁科技在电子行业，拥有精密功能性器件和金属精密结构部件两大业务，将大幅提高上市公司在电子行业的市场地位。 并且，安信证券表示，威博精密具有较强的盈利能力和成长性。

但事实并非如此。 年威博精密实现扣除非经常性损益后的净利润为2.28亿元，业绩实现率为68.97%。 未实现业绩承诺的股票数为1363.42万股，吴桂冠等业绩承诺人按照各自重组取得上市公司股票的比例承担全额补偿责任。 在安洁科技年的年报中，对威博精密计入了砖的减值损失1.18亿元。

年6月，安洁科技以总额1元回购上述1363.42万股补偿股，并注销。 半年报显示，安洁科技按公允价值计量，将其变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动损益2.66亿元，营业收入286万元，合计安洁科技当期营业外收入影响2.69亿元。

全年，威博在精密实现非经常性损益扣除后，净利润大幅降至8589.67万元，业绩达标率仅为20.45%。 吴桂冠等业绩承诺人需要补偿安洁科技4448.43万股，安洁科技以总额1元回购所有补偿股注销。 但是，由于只出资1元回购的股票市值达到7.82亿元，安洁科技形成了7.82亿元(包括由此形成的营业外收入)的公允价值变动损益。

安洁科技在年报中，为维宝精密未清偿砖的减息准备了7亿5200万元，但同期确认了年和年维宝精密的2次业绩补偿收益，因此安洁科技年的净利润比去年同期大幅增加。

安信证券连续第二年发出道歉信。 安信证券表示，由于国内高端智能手机领域竞争态势逐步变化、市场竞争日益激烈等多个上市公司管理层难以控制的因素，上市公司此次资产重组的目标企业维博精密未能实现年度和年度的业绩承诺。

安洁科技爽约了所有三次资产收购业绩的承诺

年11月25日，安洁科技在深交所上市，主要生产pc、鼠标等电子产品的精密结构性器件。 但随着市场的变化，安洁科技近年来不断并购关联方，其中最重要的是三次大宗并购。

年8月，安洁科技以8.30亿元的价格收购了supernovaHoldings(singapore ) pte.ltd.)新星控股)有限企业，简称新星控股) 100%的股份。 年9月，安洁科技聘用自有资金9000万美元在香港设立全资子公司安洁科技(香港)有限企业(简称香港安洁)，用于此次收购的实施。

此次收购安洁科技先以自筹资金支付，后由主要客户安信证券采用定向发行办法，定牌私募股权2743.67万股，发行价每股29.88元，共募集募资8.20亿元，扣除发行费用1578.06万元。

年11月，香港安洁持有新星控股100%的股份，形成门帘1.95亿元。 公告显示，新星控股年、年、年1-6月营业收入分别为10.28亿元、9.80亿元和4.40亿元，净利润分别为1.38亿元、1.07亿元和4881.44万元。

根据安永华明会计师事务所发布的利润预测报告，新星控股的年净利润预计分别为1.01亿元、9551.60万元。

但业绩承诺第一年，新星控股实现全年净利润9555.37万元，利润预测完成度为95.05%，全年净利润为5553.63万元，完成率仅为58.14%。

新星控股公司业绩出乎意料的安洁科技表示，2009年，硬盘领域竞争态势逐步变化，云存储技术和固态硬盘发展迅速，早先流传的机械硬盘市场大幅萎缩，新星控股

随后，年，安洁科技收购了威博精密。 年、年，净利润2.28亿元、0.86亿元，完成率分别为68.97%、20.45%。

年6月，安洁科技实施第三次大宗收购，以5.11亿元的自有资金收购苏州威斯康星电子技术有限企业(简称威斯康辛) ) 100%的股份。 威斯康辛州成立于年1月，主要生产抗电磁干扰的软磁材料等产品。

威斯康星州前股东承诺，年、2019年、年企业实现净利润承诺数分别在5000万元、5500万元、6000万元以上。

根据收购公告，威斯康辛州年营业收入4764.47万元，净利润为-1509.08万元。 年1-4月威斯康星州东山营业收入2962.40万元，净利润直接转为盈余，至2038.40万元。

之后，威斯康辛州东山的业绩坐上了过山车。 安洁科技年报显示，子公司威斯东山全年营业收入4764.47万元，扣除非净利润后只有2380.61万元，业绩达标率低至47.61%。

也就是说，年后8个月，威斯康星州营业收入不足2000万元，净利润为342.21万元，为同年前4个月利润的16.79%。

与此相对，企业解释说，随着高端智能手机领域的竞争日趋激烈，以及无线充电市场处于市场增长阶段，其目标业绩低于承诺的业绩。