“亚太实业＂蛇吞象＂收购:账上仅800万 标的盈利波动大”

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收购亚太蛇吞像:账面上800万的收益波动较大

11月3日，亚太实业(维权)宣布重组计划，将子公司兰州同创嘉业房地产开发有限企业(以下称同创嘉业或出售资产)出售给企业实际控制的另一家公司亚太房地产。 并计划以2.85亿元-3亿元现金收购沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称靶企业或临港阿诺) 51%的股权，上述两笔交易互为前提，同时实施。

资料显示，亚太实业的主要业务是房地产开发公司，在这几年中陷入了业绩泥潭。 这次跨境收购精细化工公司可以说是上市公司的自救。 但是，目标企业净利润波动较大，亚太实业跨境并购能否实现利润持续增长有待市场关注。 此外，亚太实业账面上的货币资金难以涵盖现金收购的对价，也缺乏稳定的经营现金流入。 企业收购的现金来自哪里？

卖方和买方收购目标的净利润波动明显

资料显示，以房地产开发为主要业务的亚太实业，这几年可谓命根子多。 年，亚太实业没有做好济南固定锝长期股权投资减息的准备，因此年虚乌有。 这次打算销售的同创嘉业，由于没有根据公开的会计政策和《公司会计准则》确认收入，所以亚太实业的年、年、年和年都增加了营业收入，年减少了营业收入。 所有这些行为都被监管的一部分惩罚了。

亚太实业自2002年以来一直徘徊在亏损和微薄的盈余之间。 2000-年，企业归母净利润分别为0.01亿元、-1.24亿元、-0.54亿元、0.12亿元、-0.83亿元、-0.14亿元、-0.24亿元、0.06亿元、0.04亿元、-0.42亿元、- -。

值得一提的是，亚太实业年转型房地产开发业务以来，在其他房地产开发商业绩大幅增长的情况下，位于甘肃的亚太实业利润仍未发生实质性变化，在房地产领域的黄金十年中没有建树。 现在，亚太实业已经到了变卖核心子公司，剥离房地产业务求生的地步。

此次销售的同创嘉业是亚太实业的核心子公司，年和年，同创嘉业分别实现了4614.78万元和3772.15万元的营业收入，是亚太实业收入的全部来源，但同创嘉业并未实现盈利。

根据重组计划，此次收购的临港亚诺主要业务是开发和生产精细化工产品中间体的公司，主要产品为吡啶类、mno及其他化工产品，吡啶类产品主要为3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基氨基

年和2019年1-9月，临港阿诺分别实现营业收入19，960.33万元、19，041.03万元和19，545.57万元，分别为净利润2，332.39万元、536.97万元和3，295.57万元 可以看出，临港亚诺年的收益和净利润都呈下降趋势，特别是净利润比去年同期减少了76%，接近8成。 今年9月净利润超过全年净利润，利润波动明显。

但是，预案没有给出纯利波动较大的具体原因。 临港阿诺现在的母公司——氨基酸生物(证券代码) 831730 )年的合并报告中指出，氨基酸生物年度的主要产品2-氯烟酸的代理公司的停产生产能力减少了。 另一个主要产品氰基吡啶由于市场受下游诉求下降的影响，价格偏低，原材料价格没有下降，企业暂时停止了该产品的生产、销售。 从目标母公司的合并报告中解体后，临港阿诺的主要产品的产销情况曾遇到很大困难。 如果此次跨境并购完成，目标企业的主要产品再次发生较大波动，必将影响上市公司的持续盈利。

此次收购中，交易对方承诺临港阿诺年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币116000万元。 平均每年必须实现净利润5333万元才能实现业绩承诺。 这个数量约为目标年净利润的10倍，目标企业3年内必须实现1亿6000万元净利润的压力也不小。

账面上800万以上的现金交易额从哪里来？

根据重组计划，临港亚诺化工的鉴定、判断工作尚未完成。 临港氨基化工的整体估值为人民币5亿6000万元至6亿元，对应于临港氨基化工51%股权的估计价格为2亿85000万元至3亿元。

另外，这次收购使用的是现金交易的方法。 也就是说，上市公司预计将支付2亿8500万元-3亿元的交易对价。 但是，亚太实业账面上的资金难以支付如此高的交易对价，甚至难以支付30%的交易对价。

截至2019年9月30日，亚太实业账面货币资金只有801万元，不足以支付首付30%的交易对价。 即使认为处置该创嘉业可以获得约7千万以上的利润，也不足以支付临港亚诺51%所有权的所有支付金。

亚太实业在重组计划中坦言，企业缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不确定性。 这次收购临港亚诺51%股份的现金到底来自哪里？ 另外，为什么他们只使用现金交易的方法？

上市公司在预案中表示，此次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，此次重组无需提交中国证券监督管理委员会审查。

使用现金交易不会触发借出红线。 根据重组计划，年并购标的临港阿诺收益1亿9000万元，是上市公司收益的5倍。 这次蛇吞象式的交易显然构成了重大的资产重组。 因为使用现金交易不会发生上市公司的股票变动，亚太实业的实际控制人也不会发生变化，所以不构成重组上市。