“华鑫股份重组前突击买地 涉嫌向相关方输送好处”

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华鑫股份重组前的突击购买地被怀疑向相关人员输送了利益

本报记者谢诚见习记者刘冬

仪电类房地产上市平台转型为证券公司之前，别忘了拉拢兄弟。 证券日报记者在整理华鑫股权重组计划时得知，华鑫股权决定即将从房地产转型为证券公司前，从相关人士云赛智联( 10.570、0.01、0.09 ) )本名仪电电子) )获得了高溢价土地。

业内人士认为，为支持这一点或帮助相关人士兑现，涉嫌利益输送损害上市公司利益。 此次重组不仅通过两个子企业之间的资产转卖，调节了子公司的利润，还实现了旗下另一个子企业华鑫证券曲线的上市，创造了高注入资产估值以最大限度地获取上市公司的股份，处理了上市公司与原股东之间的同业竞争问题。

在转型前突击购买土地

11月7日，停牌近3个月的华鑫股份有限公司公布重组计划。 如果改变仪电系旗下唯一的房地产上市平台的市场预期，重组完成后，主业将由房地产改为证券业，仪电集团旗下的华鑫证券将实现曲线上市。 此次重组复印件主要由三部分组成，分别是重大资产交换、股票发行、资产认购和配套资金募集三部分。

首先，华鑫股份有限公司计划以企业持有的房地产开发业务资产及负债(作为转出资产)和仪电集团持有的华鑫证券的66 )股权(作为转出资产)的等值部分进行置换。 另外，华鑫股份有限公司以9.59元/股的发行价，从仪电集团发行股票买入资产与资产出售交易价的差额部分，从飞乐音响( 12.170，-0.31，-2.48% )发行股票买入华鑫证券的24%股

通过此次重组，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股份，成为第一大股东，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股份，共计53.27%。

放置的资产中，有特别突出的。 作为pdp项目判断基准日的年12月31日账面价值为1.64亿元，判断价格大幅增加至5.03亿元，附加值幅度达到207.14%。 相比之下，苏州工业园区蓝剑湖置业的51%股权增值率为79.45%； 上海奥伦实业的100%股权增值率仅为37.10%。

pdp项目为金穗路1398号房地产，位于上海市浦东新区金桥开发区内，占地82，028平方米，现有建筑面积54，777平方米，土地性质为工业用地，建筑形式为工业厂房。

华鑫股份有限公司受让资产时公告显示，此次关联交易的目的是提高企业持续经营能力，扩大企业经营规模，符合企业及股东整体利益。 但仅仅三个月后，华鑫以原价出售了这笔资产，计算了各种各样的价格。 这是亏本生意。

pdp项目的背后是谁？ 向华鑫股份出售资产的一方是相关人士云赛智联，这笔交易为云赛智联的三季报贡献了大部分利润。 云赛智联(原名仪电电子)控股股东上海仪电电子(集团)有限企业和华鑫股份有限股东华鑫置业)有限企业均为上海仪电)有限企业的全资子公司。

云智联作为仪电集团的三大上市平台之一，通过一系列并购和集团资产整合，将主要业务从电子制造转变为纯粹的网络产业。 但是，涉足新业务并不见效，经常通过出售资产来提高利润。

年度报告显示，众包智库报告期内归属于上市公司的股东净利润为1.62亿元，扣除后的净利润仅为556万元。 也就是说，众包智库归属上市公司的股东净利润大部分来源于非主要业务，但公告显示，这部分利润主要来源于重组过程中的非流动资产处置损益。 年三季度的报纸非常漂亮，归属于上市公司的股东净利润为2亿2210万元，比去年同期增长122.19%，但扣除后仅为2210万元。 公告称，利润来源于资产注入后的合并报告和金穗路1398号房产出售后的收益确认。 该房地产项目扣除各项手续费后，净利润为1.8亿元。

华鑫股份有限公司成为了上述房地产的接盘师。 根据重组方案，华鑫股份有限公司还需要在年底前支付总额的50%的款项。 但是，此次资产出售还包括债务，仪电集团将清算华鑫股份有限公司提供的截至割让日的债务明细。 也就是说，购买这部分资产的钱由仪电集团发行。 一位业内人士认为，在重大重组前几个月，华鑫股份有限公司高价收购相关资产或帮助相关人员兑现，运输收益将损害上市公司的利益。 仪电集团涉嫌通过在旗下的两家上市企业之间相互买入抛售来增加子公司的利润。

对此，仪电集团副总裁、华鑫置业(集团)董事长、华鑫股份有限公司法定代表人毛辰在接受证券日报采访时表示，首先是在时间上公布重组方案之前。 其次，这次房地产交易是纯粹的市场化交易行为，不是为了仪容而用电子方式兑现，价格也是基于市场评价，没有过高的现象。

年6月26日，华鑫控股股东华鑫运营商印发《关于不与上海华鑫同业竞争的补充承诺书》，华鑫运营商于年12月31日前以市场化方式向上市企业注入存在同业竞争态势的相关业务和资产，将上市企业注入华鑫运营商下属的唯一商业 离大股东的业绩公约实现还有一年多，但最终没有纳入不动产资产，上市公司推出了不动产开发业务资产。 因此，华鑫运营商也决定中止此前做出的竞争对手处理公约。

资产注入业绩担心

顺便说一下，前有云赛智联重组的转型没有带来显着的经营改善，此次纳入华鑫股份的证券资产也很难说是高质量的。 因为这次是集团内的关联交易，所以没有必要约定将资产纳入其中，华鑫证券未来的盈利能力令人担忧。

华鑫证券业绩属于中下游，年、年、年1月-8月分别归属于母公司所有者的净利润为1.26亿元、5.05亿元、1.66亿元。 从华鑫证券的盈利规模来看，只能说是证券公司的中下游，业绩和大部分证券公司一样，年在牛市行情中大幅上涨，年因市场低迷大幅下跌。

另外，华鑫证券的盈利模式比较单一，资源管理业务和信贷业务等创新业务带来的营业收入比较小。 近三年来，华鑫证券的营业收入、净利润、净资产、净资产等经营数据处于领域中位数以下的水平。 华鑫证券以之前就有经纪业务流传为主，年前8月，代理买卖净利润约2.55亿美元，同比减少64%，经纪业务市场总量减少52%。 截至今年三季度，华鑫证券自营业务亏损超过3000万，华鑫证券和全资子公司华鑫期货今年分别在证券监督管理委员会受到处罚。

华鑫股份在答复上海证券交易所询问函时表示，全年证券市场持续调整，受大盘影响，年前三季度，华鑫证券自营业务投资收益为-3677.83万元(含浮动损失)，当年实际投资收益率为-7.49% 投资收益表现为自营投资证券年前三季度账面价值下跌，自营投资证券绝大多数未平仓交易以投资收益居首位为浮动损失，-7.49%的投资损失中，受年初熔断期的影响较大。

华鑫期货于年1月25日被上海证券监督局下令整改。 上海证券监督局对华鑫期货做出了《关于华鑫期货有限企业整改命令措施的决定》(沪证监决( 8号) )，并责令华鑫期货整改并提交书面报告。 年3月4日，华鑫期货按照上海证监局的要求进行了改进，并提交了书面报告。

年4月5日，华鑫证券在为兰亭科技提供上市服务的过程中，以大大偏离行情披露的近期交易价格申报成交，因此该股股价盘中出现较大震荡，全国中小系统股权转让系统向华鑫证券发出了警示函。

值得注意的是，此次标的资产估值选择市场法，比资产基础法高出14亿2500万元。 根据东洲判断发行的报告，华鑫证券股东全部权益对估算值为39.30亿元，估算增值率约为12.36%； 市场法估计值为53.55亿元，估计增值率约为53.11%。 在此次交易中，市场法的估算值为53.55亿元，计划注入资产的判断值为49.26亿元。 资产出售采用资产基础法，资产出售价格为9亿2900万元。

与国华生命体有好处吗？

11月25日，华鑫证券借华鑫股份曲线上市的重组案在股东大会上获得通过，但受伤最深的两股东国华人寿相关人员并未出现在股东大会现场。 这个明显损害两股东的方案通过了，华鑫股份有限公司私下和国华人寿签订了某协议吗？ 华鑫股份有限公司高管没有正面回答证券日报记者的上述问题。

此次重组案中，除了以9.59元/股价的钱向3家企业发行股票外，华鑫股份有限公司还以10.60元/股的发行价，向仪电集团、国盛资产、中国太保( 31.030，-0.11，-0.35% )股份自主管理型产品发行股提供补助资金 其中没有华鑫股份有限公司二股东国华人寿的身影，但国华人寿平均持股14.12元/股，高于此次重组发行价格的近三成。

据华鑫股份有限公司四季报报道，国华人寿-红利三号为5241万股，占企业总股份10%的持股暂时成为企业第二大股东。 年8月前，国华人寿完全没有华鑫的股份。 年8月17日，国华人寿从未在二级市场重复认购华鑫2620万股，占企业总股份的5%，完成首次挂牌。 不久8月20日至28日，国华人寿继续大资金认购华鑫股份2620万股，完成第二轮挂牌，持股比例上升至10%。

对国华人寿来说，不仅持股价格被动上涨，自己的持股比例也会大幅稀释。 发行前，华鑫股份有限公司总股5.24亿股，国华人寿股10%，为第二大股东。 发行后，华鑫股份总股本为10.61亿股，国华人寿股比例为4.94%，为企业第五大股东，持股比例尚未挂牌。

但是，国华人寿没有出现在这次股东大会上。 华鑫和国华人寿有个人好处吗？ 一举推翻此次房地产资产注入方案注入证券资产是为了资本释放吗？ 在股东大会上，华鑫股份有限公司的高管没有正面回答是否对此有事先的信息表达。

华鑫股份自复牌以来，已连续4个涨停板，截至11月25日已收到17.46元/股，国华人寿所持股份已全部解包留有大额盈余。