“成都路桥股东跨年上演权利之争 一封裁定书让攻防再添变数”

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成都路桥股东在跨年演出权利之争的裁判书中给攻防增添了变量

经记者谢振宇·吴林静·丁舟洋每篇经文都很多

1月26日，春节长假前一天，成都路桥( 002628，sz )总部所在地成都市武科东四路车少，成都路桥决定在这一天下午举行年初临时股东大会。

《每日经济信息》记者以股东身份进入现场，发现3名独立董事缺席。 他们都请假了。 成都路桥理事董秘郭皓解释说，此案无需独董发表意见。 股东大会审议的是为子公司提供60亿元担保，修订《企业章程》增加职工董事的议案。 其中担保案引起市场强烈关注，但此次现场没有再现昔日激烈的提问场面，首位股东李勤未出席。

股东大会的宁静，也不过是暴风雨前的宁静。 2月3日开市前夕，成都路桥公告称，1月26日收到成都市武侯区人民法院发来的《民事裁决书》和《民事起诉书》。 这是股东大会前李勤作为原告诉诸法律，要求股东权利的保全裁定。 另外，根据春节连休后企业2月4日发表的公告，上述两个议案的决议结果都被通过了。

这个裁定书就像按了暂停按钮一样。 成都路桥年两次临时股东大会决议被搁置，年新形成的决议也可能受到影响。 成都路桥还发布了重大风险提示公告，指出企业生产经营、对外调达融资、第三方合同的实施可能存在不明确性。

风始于青萍的末尾，这张纸上的《民事裁定书》徒然增加李勤和成都路桥的攻防之路的变量。

●巨额保证之争

四川地产商李勤挂牌成为成都路桥第一大股东后，成都路桥的股东大会更加不平静。 但是，年内第一次临时股东大会悄然召开，悄然结束。 即使市场上讨论的担保方案正在审议中。

由于成都路桥曾有谢绝非股东入场的先例，为了顺利进入股东大会，《每日经济信息》记者在股票登陆日买入100股，并于1月26日以股东身份出席。 在现场，记者观察到大股东李勤没有出现。 当天早上，成都路桥突然宣布停牌，称有重要事项。

股东大会审议了两个议案。 其中之一是成都路桥拟为全资子公司四川宜威高速公路有限企业(简称宜威高速)对外融资提供担保，额度不超过60亿元。 到目前为止，宜威高速一直没有开展实际业务。

60亿元可以说是倾家荡产于成都路桥。 截至年9月30日，成都路桥总资产56.4亿元； 年2月6日收盘价8.53元/股，成都路桥总市值约62.9亿元。

春节前，《每日经济信息》记者到处找李勤，不断追问，此前对媒体闭口不谈的李勤终于开口了。 他告诉记者，在这次股东大会上他没有在现场投票，但通过网络对上述担保案投了反对票。 担保60亿，而且是连带责任，如果宜威高速经营不善无法还钱，上市公司有可能退出市场。 那时，损失的是我们每个股东。

但是，这次和去年的临时股东大会一样，李勤投的反对票不包括在表决结果中。 从2007年开始，李勤投资约12亿元，持有成都路桥20.06%的股份。 但是，中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称四川证券监督局)在增资过程中未及时公布财务顾问的审计意见书，并未及时停止挂牌上市企业股份，责令其整改，派出所对此予以通报批评 成都路桥也限制了李勤的表决权。 虽然不能行使表决权，但是李勤在这次审议中认为巨额担保案风险很大，因为以前我有这个手机，你限制了我打电话的权利，不让我参加微信，但是这个手机总是我的。 现在，如果强制拿我的手机去担保，手机可能不是我的。

在股东大会上，记者作为股东向上市公司抛出巨额担保的风险问题时，郭皓回答说，很多人都想把它挖出来空上市公司不成立。 并强调宜威高速项目的首要风险是提供担保后，可能无法放贷，或者金融机构不同意该项目，目前企业已经与多家金融机构合作，对贷款充满信心。

由于还款压力，有股东担心宜威高速顺利开工后，经营是否也有恶化、难以恢复的风险。 郭皓在股东大会上的应对非常有信心，总投资额为82亿元的宜威高速项目，成都路桥自有施工，施工盈利； 而且价格可以控制，加上有政府补助金和税收返还的交通量保证，企业认为没有经营恶化的风险。

根据2月4日发布的股东大会决议公告，担保案和《企业章程》修正案均有2亿2300万股投赞成票，占出席会议的表决权的90%。 决议中特别指出，李勤通过网络参加了这次股东大会的投票，其持股未包括在会议的表决权股份总数中。

●资质下降的混乱

但是，最近法院发来的裁定书有可能在年内首次逆转股东大会的决议。

法院裁决书指出，成都路桥每年两次的临时股东大会决议未经暂缓执行的法院许可，不得召开股东大会。 然后，法院也冻结了李勤持有的成都路桥股份。

被搁置的两次股东大会决议中，包括了去年12月27日，成都路桥在每年第二次临时股东大会上审议的三个议案。 其一是转让上市公司施工资产，变更施工资格的议案。 按照成都路桥计划，施工资质全部移交给全资子公司，上市公司不再保存施工资质，主要业务以投资管理为主。

建筑领域是资质第一，资质也是成都路桥的核心竞争力之一，资质下沉会违背桥梁施工公司的正常思维。 在审议去年年底资质变更案的股东大会上，李勤对《每日经济信息》记者表示，资质沉入子公司，如果重新引进战术投资者，资质有可能剥离给其他人。

在当时的股东大会上，郭皓表示，成都路桥这两年一直在推进分子企业功能再造的目标。 企业有完善的管理制度，子公司属于母公司的管理系统内，适用于同一管理制度、信披制度，保证股东的知情权。

李勤说，他对所有三个议案投了反对票，但和近一年的情况一样，他的投票没有悬念地被计入。 最后三个议案经股东大会决议，全部通过。

针对上述股东嫌疑，《每日经济信息》记者直接询问了成都路桥理事长周维刚，周维刚说:“请联系董秘。 年2月4日，记者向成都路桥发送采访信，致电董秘、证代手机，但在发送消息前未得到回复。

●收到裁断书后的进展路线不明

[/s2/]上市公司此时收到法院裁决书意味着什么？

上海杰赛律师事务所律师王智斌解体，法院作出暂缓裁定，相当于上述股东大会决议尚未生效，修订后的《企业章程》对大股东的约束力也有所保留。 没有《企业章程》这一工具，企业就不能从法律上限制股东的权利。 接到《法院裁决书》后，还需要召开股东大会形成新的决议，确认其效力。

值得注意的是，成都路桥1月26日股东大会如期召开，企业经法院同意，但要求李勤参加会议并发表意见的权利，如实记录其表决结果的决议效力，以法院生效判决为准。

2月3日晚，成都路桥发布最新股东大会决议公告时暗示，如果法院制定的生效法律文件认定李勤在此次股东大会的表决结果有效，此次股东大会的结果需要根据法院生效法律文件的结论进行调整。

裁谈书中称，由于股东大会的召开受到限制，上市公司正常的生产经营、对外采购融资等相关活动将受到影响。 裁定书还涉及到此前生效的决议，成都路桥表示，企业与第三方的相关合同/合同终止、被取消或不能继续履行，潜在且正在进行的交易无法实施，企业可能因此承担相应的违约责任。

对此，成都路桥提出了重大风险:此次诉讼及法院保全裁定可能严重影响企业的正常经营活动。

成都路桥公告称，向法院提交《复议申请书》，要求法院依法撤销《民事裁定书》作出的行为保全裁定，积极准备应诉。

如果走法律程序，行为保全只是第一步，下一步应该是李勤到法院获得表决权，进入诉讼是一个漫长的过程，一切才刚刚开始。 大成律师事务所的薛洪增律师拆了说。