“山东矿机收购文脉互动与麟游进军游戏 标的地址却查无踪迹”

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山东矿机并购语境交流和麟游进军游戏标的地址无痕

近日，山东矿机披露计划6个月的资产重组方案，拟耗资10.03亿元收购跨境语境交流、麟游交流两家游戏企业。 其中文脉动交流溢价率为129倍，麟游交流溢价率为2.3倍。

语境交流和麟游交流均成立于年末年初，两家公司固定资产合计不足100万元，截至资产裁决日账面资产分别为436.03万元、1807万元。

在高度评价下，两家公司都做出了业绩承诺，但在业内人士看来，语境交流基于现有游戏运营数据的业绩承诺存在虚高风险。

另外，据新京报记者现场访问，两家公司的注册地址都没有痕迹。 在办公室地址，麟游交流发表的许多北京地址没有公司的身影。 收购前夕，两家公司发生股票变更，新加入者和临阵退出者引起怀疑。

两家企业的估值为10亿，合计固定资产不足百万

资料显示，山东矿机创立于1955年，是全国积分煤机制造公司之一，于年12月在深交所挂牌上市。 目前，山东矿山机械的实际管理人是赵笃学，持有山东矿山机械24.02%的股份。

近年来，山东矿山机械业绩逐渐下跌，陷入赤字。 截至年9月，山东矿山机械实现净利润分别为4582.48万元、262.43万元、-2.68亿元和-3548.03万元。 山东矿机表示，通过并购将网络游戏资产注入上市企业，山东矿机将转型为煤机生产、煤炭销售和采煤服务+网络游戏服务二本营业务快速发展的企业。

根据收购方案，语境交流的主要业务是网络游戏的开发，麟游交流着力于网络游戏的代理发行和联合运营。

为了获得语境交流、麟游交流两家企业，山东矿机报价不高。 根据收购计划，山东矿山机械此次投标额为10亿3000万元，截至去年9月30日，两家企业的合计估值达到10亿6000万元。 其中，上下文交流账面价值436.03万元，预估为5.68亿元，溢价率达到129.28倍。 麟游交流4.38亿元的估算值与1807万元的账面价值相对应，溢价率为23.22倍。

两家公司的固定资产净值不到百万。 根据收购案，语境交流、麟游交流的固定资产净值分别为34.87万元、42.06万元。 上下文交流的固定资产均为电子设备，原值39.16万元。 麟游交流原值49.14万元的固定资产，最大的是运输设备，占47.06万元。

上下文上年收入为零，今年承诺利润4500万

为了实现高评价，两家公司都承诺未来的业绩。 语境上的承诺年-2019年，企业将分别实现扣除非净利润4500万元、5800万元、7500万元以上。 麟游交流承诺未来三年扣除非净利润不低于3500万元、4500万元、5800万元。

麟游交流成立于年10月。 根据收购案，麟游交流全年亏损55.69万元，298.45万元。 年1-9月，麟游交流实现净利润1013.16万元。

在某些行业的人看来，语境交流的业绩预测有风险。 根据收购案，语境交流自去年12月成立以来，年、年均未获得营业收入。 年前9个月，第一款依靠受托定制开发的游戏，在语境交流中收入1442.02万元，净利润为719.70万元。

语境交流未来4年的业绩预测，以发售的第一部游戏《热血战歌》的运营数据为第一参考。 根据收购计划，从去年3月上线到9月30日，《热血战歌》累计注册用户约1183万人，月平均主动游戏用户约121.71万人，月平均流水超过1000万元。

游戏领域目前竞争异常激烈，用一个游戏的数据来预测这家企业未来几年的业绩，实际上是不合理的，风险很大。 2月9日，一位游戏领域的拆弹师对新京报记者说。

事实上，《热血战歌》上线半年后，很多运营数据下跌。 数据显示，年3月上线后，《热血战歌》客户数、活动用户数在前三个月迅速增长，当年5月游戏充值达到2252.24万元的高峰。 截至9月，游戏月充值1391.62万元，比最高值下降近40%。

从数据情况来看，这个游戏已经过了爆发期，流水应该不会大幅增加。 上述游戏的分解师说。

根据计划，语境交流计划今年完成，在线游戏有4种。

从领域的角度来看，在游戏质量不太差的情况下，通过市场营销等手段，一个游戏实现这样的数据并不难，但只要价格不低，未必能保证利润。 上述游戏的分解师说。

找不到麟游北京办公室

根据收购案，有语境互动、有麟游互动的办公室全部通过租赁取得，无房产。 其中文脉交流注册地址在北京市石景山区实兴街，主要办公地址在酒仙桥的麟游交流注册在北京市石景山区银河南街，北京工作地为三里屯soho。

2月9日，新京报记者在语境交流中来到公开的办公室地址。 位于酒仙桥的宏源大厦14层1401。 新京报记者看到，大厅依次排列了4排语境交流的站台，现场工作人员约30人，另外还有分隔的大厅和3个办公室。 在写有行政、人事铭牌的小办公室里，新京报记者向员工证明了来意，女员工以没有企业负责人为由拒绝了记者的采访请求。

另一家被收购公司就麟游交流表示，新京报记者在访华时发现，该公司不存在公开的注册地址，办公室地址也没有麟游交流的痕迹。

麟游交流在收购计划中明确了这一点。 其注册地址位于石景山银河南街2号院2号楼10层1141。 根据实际地址，这里是紫御国际公寓。 2月8日，新京报记者在2号楼10楼进行观察时，全楼共有26个房间，5个房间安装有公司徽标姓名牌，没有麟游交流。 并且，该楼10层和11层的房间号都是01-26，没有麟游交流中提到的1141号。

在麟游互动官网上，据其自我介绍，总部设在北京。 在收购案中，麟游互动透露在职员工共计31人，北京主要办公室地址为三里屯soho d座28楼。 据麟游交流的工商新闻报道，其通讯地址为三里屯soho d座19层。

2月9日，新京报记者来到三里屯soho d座。 在一楼的公司介绍中，28楼为空白，剩下的楼层连麟游交流的名字都找不到。 在28楼，记者没有看到任何关于麟游交流的新闻。 记者问了在这个楼层工作的很多人，他们说28楼只有两家公司工作，没听说过麟游交流的名字。

在19楼，一家叫青云互动的公司，公司前台的人对记者说，麟游互动不知道。 记者也请物业管理方确认麟游交流是否在这里进行，一楼负责接待的物业保安表示，大楼内没有麟游交流的公司。

通过乐视折扣转让麟游权

除高估值、高业绩承诺外，外界对语境交流、麟游交流在收购方山东矿山机械8月2日停牌前的股权变更也提出质疑。

根据收购计划，年3月，语境交流创始股东樊英杰以630万元的价格将语境交流股份的21%转让给了樟树市浩宇投资管理中心。 浩投资成立于年2月，注册资本50万元，金志强、邓丽丽分别持有90%、10%。 年7月27日，邓丽丽将其所持股份转让给赵婧伊。 赵婧伊成为语境交流股东5天后，山东矿机停职并计划重组几个事项。

关于赵婧伊的突击入股，投资者查阅公开新闻，认为入股语境互动的赵婧伊可能和网络游戏改编电影《黑暗之光》中主演的赵婧伊是同一个人。 在收购计划中，山东矿山机械没有公开赵婧伊的个人身份新闻。

2月10日，新京报就此问题致电山东矿机求证，但山东矿机工作人员以无董秘为由拒绝采访，随后记者向企业发布的邮箱发送了采访邮件，但未得到回复。

对于麟游交流被收购前出现的股权变更，也有可疑之处。 根据收购案，年4月，麟游交流创始股东周利飞将12万元股权转让给乐视投资，乐视投资持股率为6%。 工商新闻报道，乐视投资是乐视控股的全资子公司，从事投资管理工作。

收购计划并未披露乐视投资获得12万元出资额的对价。 股权转让后，当年5月，麟游互动增资1000万元，乐视投资以货币缴纳出资48万元，总出资额60万元，仍占股权的6%。

乐视投资6%的股权，按麟游互动4亿3800万元的收购估值计算，价值2610万元。 然而，年8月25日，乐视投资将该部分股份以480万元的价格转让给了名叫廖鹏的自然人。

根据收购方案，此次股权转让价格麟游互动的经营业绩已经改善，乐视投资是参考麟游互动上次增资价格与受让方廖鹏自由协商的结果。 乐视投资转让权的定价远远低于此次并购的麟游互动估值，根据并购预案，两次交易的定价基础、交易目的、支付方式都不同，并且麟游互动最重要的交易对方对未来三年的经营业绩承诺，

□新京报记者李春平北京报道