“并购重组监管新信号：除金融外20%红线取消 防钻空子”

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合并重组监管的新信号:金融除外的20%红线、反欺诈空子

本报记者谭楚丹深圳报道

并购对新信号的监管

从目前的口径看，除金融公司外，20%的红线已经取消。 深圳一家证券公司的投资者9月11日向本报记者表示，该条款对希望进行产业整合的上市公司非常有利。

9月7日以后，监管层再次对并购重组相关制度进行了相应调整，对并购重组仍表现出支持态度。

9月10日，证券监督管理委员会对《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的经营资产进行了答疑。 具体来说，对于用股份支付方法收购少数股权的交易类型，证券监督管理委员会应当满足两个条件。 一是买卖双方属于同一产业链，二是交易后净利润不能来自报表以外的投资收益。

业内人士表示，此次放开非金融公司少数股权收购的20%红线，是对产业并购的奖励，强调交易完成后净利润的来源，是盯着并购美化财务报表的行为。

对产业收购的支持

在此前的证券监督管理委员会对并购重组价格调整机制进行了修订后，这次重新对经营资产的适用范围进行了解答。

9月10日，证券监督管理委员会对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项提到的经营资产所在地的特殊情况进行答疑，称上市公司发行股票认购公司股权的，应当符合两个条件。

其中一些是证券监督管理委员会认为，少数股权与上市公司现有主要业务具有明显的协同效应，或者买卖双方属于同领域或密切相关的上下游领域，通过此次交易批量注入有助于提高上市公司的独立性，提高上市公司整体质量

据悉，除上述条件外，过去监管层还要求，近一个财政年度对应的营业收入、资产总额、净资产三个指标不得超过上市公司同期合并报告对应指标的20%要求，适用于所有领域。 现在被取消了。

记者表示，业内人士认为，该政策是对非金融公司少数股权收购的开放。

从目前的口径看，除金融公司外，20%的红线已经取消。 深圳一家证券公司的投资者9月11日向本报记者表示，该条款对希望进行产业整合的上市公司非常有利。

这给了上市公司很多空之间。 第一，因为并不是所有的产业收购都要求获得对方的控制权。 例如，一些上市公司可能基于投资战术，如果目标在未来表现出更高的成长性，则有可能进一步进行收购。 此外，一些上市公司可能不需要通过收购少数股权来补充主要业务中的短板，从而获得控制权。 前述深圳证券公司的投资者向记者说明。 在他看来，这也有助于上市公司做大做强。

今年，关于是否进行了单一的跨界并购重组，迄今为止的反馈中引发了经营资产问题。

园艺领域的上市公司沃利特股份( 300483.sz )计划用现金购买天然气领域中海沃本的27.20%的股份，发行股票，募集补助资金购买中海沃本的其他21.68%的股份。 届时，监管层要求企业购买现金的27.20%的少数股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营资产的规定。

企业表示，此次重组的目的是实现对中海沃本的控制权收购，并为上市公司的主营业务增加天然气勘探、开发、生产、销售，形成两大业务格局。 有效降低单一风险因素对企业业务快速发展的影响。

但是，这显然不满足标的属于同一产业链，同时具有明显的协同效应的要求。

/ s2/ ]封闭美化报告[/s2/]

一方面鼓励上市公司产业并购，另一方面证券监督管理委员会问答的第二个条件体现了监管层的严厉态度，紧盯防钻空子行为。

具体来说，证券监督管理委员会表示，少数股权收购交易完成后，上市公司必须具有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润来自合并财务报表范围外的投资收益情况。

证券监督管理委员会还指出目标为金融公司的应当符合金融监督机构和其他权利机构的相关规定 另外，与最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、净资产3个指标不得超过上市公司同期合并报告对应指标的20%。

北京一家大型证券公司的投票人9月11日向记者表示，监管有助于堵塞两个漏洞。 一些上市公司的主营业务不突出，或者空连壳企业，他们都在进行参与式并购，一方面提高利润，另一方面实际上是上市公司的大股东进行着表外套。

他把第二种情况作为美化报告提出来了。 换句话说，就是花钱买利润。 一些上市公司通过收购少数股权来美化报告。 例如，有点上市公司希望通过收购金融机构的少数股权来提高盈利能力。 因为一般来说，上市公司如果想清洁利润，金融资产就会以其估值低的特点成为非常合适的投资品种。 这也是监管层在此次表态中不会放松金融资产20%的红线的原因。 那个名投行人说。

在他看来，证券监督管理委员会强调交易完成后，净利润不能来自合并财务报表范围外的投资收益，因此上市公司自身必须具有主要业务和可靠的经营能力，而不是依靠空壳企，依靠对外投资的收益，