“拟改重组规则：停牌时间最长不超5个月”

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上海证券交易所打算修订重组规则。 停职期最长不超过五个月

证券时报记者朱凯

上海证券交易所[微博]近日发布了《关于进一步规范上市公司停止重新上市及相关情况披露的通知(征求意见稿)》。

上海证券交易所[微博]前期发布了《关于停止上市公司非公开发行股票及规范相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组新闻披露及停止发行业务指引》，执行情况总体良好，但企业擅自停牌、 发现停卡手续不规范、停卡时间过长、停卡期间报道披露不充分等现象依然发生。 为此，上海证券交易所在加强对企业停牌行为的事后监管的同时，梳理了目前上市公司停牌及相关情况披露实践中亟待处理的问题，并纳入本次《征求意见稿》的规范范围，确定了相关监管要求。

从整体上看，申请股票停牌是上市公司的权利，必须保障上市公司在正常业务中的停牌高的诉求。 《意见征稿》在实证数据观察的基础上，将停牌的几个事项分为主要的资产重组计划、股权不公开发行和其他重要的几个事项，并相应地规定了基本可以处理的停牌期。

以重大资产重组计划为例，截至年底，公布停牌和重组计划的164家上海市企业中，60%的企业在停牌后3个月内重新公布计划，27%的企业在停牌后5个月内重新公布计划，仅有13%的企业停牌 在这种情况下，《意见征集稿》规定，重大资产重组的停摆期最长不超过5个月，并对确实需要事先审查的事项和重大且史无前例的事项制定了例外规定。 基于同样的想法，《意见征集稿》决定了规划非公开发行股票和其他一些重要事项的停牌高时段。

上市公司的股票停牌高与投资者的正常交易权利乃至市场秩序密切相关，必须充分保障投资者的知情权。 《意见征集稿》加强了企业关于重卡停牌的情况披露要求。 企业在申请停止升值时，要求公开其具体事由。 对于重大合同的签订、对外投资等经营常规的一些事项，要求企业大体上逐步披露进展，通常不得申请停牌。 要求已处于停牌过程的企业尽快披露计划中一些事项的实质性进展，并尽早申请复牌。

在新闻发布会上，《意见征集稿》也被进一步细分。 例如企业停卡后延期复卡的，要详细披露前期事业的具体进展、复卡延期的具体原因和后续事业计划的进度。 还要求对长期停牌的人公开中介机构的审计专业意见，证明企业停牌的合理性。

上市公司为规划重大若干事项申请停牌高，必须规划事业进度安排和充分尊重中小股东的交易权利。 对于长期停牌、拟延期复牌的企业，《征求意见稿》增加了股东大会审议手续的要求。

《意见征稿》规定，具体安排方面，上市公司董事会拟进行重大资产重组的停牌量超过3个月，申请延期挂牌的，需召开股东大会审议。 同样，企业计划在私募股权停止升值超过一定期限后延期再次发行的情况下，也要求召开股东大会审议。 另外，为了充分保障中小股东的决策参与权，《意见征集稿》在相关股东大会上规定，参加重要几个事项关联交易策划的股东及其一致行动者应当避免表决。

《征求意见稿》确定了企业董事会和相关人员在停止复权期间的职责，相应地加强了对停摆高权利滥用和新闻披露不足等行为的事后监管。

在案件催收中，上市公司必须谨慎处理股票停牌和停牌的几个事项。 企业董事会应当在股票停止和转移期间切实履行职责，及时推进重大事项，尽快申请股票停止和转移。 企业聘请的中介机构也应当及时开展尽职调查、考核、判断等业务，协助企业加快计划工作。 在事后解释责任方面，交易所可以对企业滥用停止升值的行为采取监督措施或采取惩戒措施。 情节严重的，提请证券监督管理委员会[微博]核查。

据悉，《征求意见稿》将公开征求一周的意见。 之后，上海证券交易所将在合理吸收各方意见的基础上，修订征求意见稿，并尽快公布。