“上交所提前打响年报监管战 保壳套路或失灵”

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上海证券交易所将尽早发起年报监管战以保护套现或失灵

当时对报纸的监管越来越严格，曾经多次尝试的资产出售、债转股、重估等手段，会起到粉饰业绩、留住外壳、填补业绩承诺缺口等效果吗？ 这个问题值得仔细考虑。

⊙记者赵一蕙○孙放

年底，迎来了上市公司冲减交易激增、年报监查机构入场的敏感时期，上海证券交易所提前启动了年报监管战。 在监管前进的过程中，对抽查、会计解决办法调整的典型案例进行了事先咨询，并讨论了20多家上市公司的年报审计机构。 据上海证券记者独家介绍，洽谈后，许多上市公司的年审会计师确定关注高风险企业、年末突击交易的几个事项，提高职务意识。

当时对报纸的监管越来越严格，曾经多次尝试的资产出售、债转股、重估等手段，会起到粉饰业绩、留住外壳、填补业绩承诺缺口等效果吗？ 这个问题值得仔细考虑。

四种模型固定得很好

发出强烈信号后，交易所在年报披露期到来之前就开始谈论上市公司年度审查会计师的监管措施，但在此前的年度中并未见到。 上市公司在今年年末将面临更加严格的监管，与这几年年末的保壳潮密不可分。 也就是说，每当一年一度的a股财富技术竞争时，关于高价出售不动产股票、应收账款、暂时重新审视会计政策的公告就会开始刷屏。

据记者不完全统计，今年第四季度以来，两市至少100家上市公司集中启动或完成了资产转让、会计政策变更，且三类企业最为迫切，成为交易所要点管理的对象。

一个是去年亏损，今年第三季度亏损的企业，匹凸点( 11.050，-0.25，-2.21% )等最为典型，如果今年亏损持续的话，很担心ST。 其次是*st企业，这些企业的生产经营没有改善，剑走偏锋，不得不被暂停上市。 这样的企业以*st商业街为代表； 第三类比较隐蔽，这类企业是依赖非经常性损益实现盈利的常客，如中葡股份( 11.680，-0.21，-1.77% )等，全年净利润水平不高，且连续3年非减持业绩为负。

具体来说，保壳之手一直以来都是监管的切入点，本年度也不例外。 高溢价资产出售、债权债务重组和转售、突然变更会计政策、资产重估等四条主要途径。 这些一般包含各种各样的妙招，其中也有明显异常和新闻披露模糊的例子，成为监督雷达的扫描目标。

其中，高溢价转让资产占主流，许多交易明显违背商业常识。 这些无产的买卖有明显的定制特征。 例如，12月8日，山东某*st企业公布相关租赁方案，拟将部分土地及附件房产以1亿1600万元转让给相关人员，但交付后，该企业将重新租赁上述土地、房产。 本月初，去年和今年三季度亏损均超过亿元的上海某上市公司以近5200万元的价格将大型拖网加工船出售给控股股东，该船于1990年9月建成，截至今年9月底，账面价值为6874万元，净值为344万元，此次交易判断

上述上市公司构建的交易存在交易对方高价购买土地并返还给卖方，或者船龄26年的标的享有高价等不合理之处。 随之，上述交易往往只有自己问津，上市公司的大股东或相关人员充当接盘。

除了资产剥离，另一种大法宝债权债务的重组和转卖，是如同借尸还魂的方法。 过时或搁置多年的僵尸债权，突然被挖掘价值，重新振作起来，找到活路。 例如，黑龙江省某上市公司2005年建厂时产生的1100万元应收账款，已为全额坏账准备，但预计11年后的年12月将全额收回，为上一季度亏损1100多万元的企业增加600万元净利润 该企业没有提到这些资金几年后得到确认，可以全额回收的理由，以及偿还机构是否与企业有关联等核心新闻。

第三类型就像用会计魔术改变会计政策、会计估算，实际上可以订购石成金。 12月17日，匹凸点公告称，拟调整近期购买的投资性房地产适用会计政策，由价格法计量变更为公允价值模式计量，该资产入账仅1个多月，企业公告未确定对年度业绩的影响金额。

同样的做法还有价值的重新评价。 例如，12月7日，北京一家上市公司宣布，由于在新三板上市的控股公司计划以非公开股权发行的方式引入投资者，尽管上市公司持股比例下降，仍是第一大股东，但公司失去控制权，持有的剩余股份将被重新估值。 这是因为，预计今年将实现9000万元的投资收益。 但是，企业没有充分公开对该子企业失去控制权的评价理由和依据。

三大维度追究的本质

综合这些手段来看，无论是无中生有的关联交易、石成金的会计魔术、多年账面的起死回生，都有人为结构、风险提示不充分、合规合理性论证不充分等共同特点，装饰着这些所谓的出色业绩 因此，监管部门需要事先介入，从合规、合理性、关联性三个维度首先进行咨询，在企业年报、业绩预告形成之前打开风险盖子。

其中，监督咨询一方的重点在于交易的实质。 财务报告应是上市公司商业活动执行情况的反映，但当一笔交易明显违背商业本质或隐藏关联交易时，该交易的供求关系和价格机制扭曲，无法实现真实公正，不仅传播误导性的财务新闻， 一位专家对记者说。

对于明显不符合商业常识的交易，如向相关股东高价抛售船只、向相关客户出售土地等，上海证券交易所均发出询问函，向相关上市公司补充披露此次资产出售的首要目的和商业本质，并披露价格的合理性、依据和补充披露

对于哪些保壳压力较大的风险类企业，监管重点关注其背后的动机和是否存在关联化趋势。 山西某老字号*st企业11月中旬宣布，将至少以3600万元公开处置旗下参股企业的1.36亿元债权。 这家进入企业长期经营赤字，财务状况恶化。 上市公司2003年5月以后从控股变更为参股公司，废除合并报表，2005年底全额计提应收债权准备金，此后11年间持续计提利息，账户金额滚动至1.42亿元。

基于如此古老、可收回性极其有限的债权突然被企业在11年后处置，这些交易存在诸多异常，上海证券交易所要求就拟转让给上市公司的债权可收回性和收回金额证明该债权的实际货币价值 另外，上市公司应当补充披露相关各方是否有可能成为此次交易的最终受让方，否则，企业届时应当验证并披露受让方的有关情况及其受让方的商业目的。

事先讨论审计机关的事情[/s2/]

上市公司年报审计是一个系统项目，财报看门人审计机构起到了如何防范上市公司会计舞弊，识别突击交易本质，以职业培训进行相应的会计解决，监控财报最终能否真实反映上市公司经营状况的作用。 因此，上述例子出现后，上海证券交易所对相关企业的征信机构进行了要点阐述，要求重视风险，提高尽职意识，及早打预防针，达到未病、欲病的效果。

现实中，由于内外部审计方对规则的理解不同和慎重程度不同，上市公司的预告业绩和实际业绩差异很大，事后修改财务报告的例子每年都有发生。 上市公司对无中生有的突击交易事先确认收入，寅吃卯粮透支未来收入，窃取总额/净额法概念，借鸡蛋夸大收入等例子屡见不鲜。 但是，年报公布后更正这些错误后，相关错误新闻“因错误的业绩预告等”被公布，从而产生了股价波动。 为了预防这一现象，监管部门今年试图提前进行干预。

一位专家向记者表示，现行会计规则在适用时本身还有很多余地，其执行趋于笼统而非有序，加上各方面对规则的理解不同，实务操作存在许多模糊的情况，为财务舞弊的滋生提供了土壤。 因此，在总结洽谈时，上海证券交易所首先确定底线，要求会计师事务所关注交易目的和风险，防范舞弊风险。

其次，本轮协议的年审会计师担任的企业有明显的突击交易、会计解决调整等情况，收到了上海证券交易所的咨询函。 在合同中，监管部门都针对这种情况提出了建议，提醒会计师应注重实质，即年末突击交易一些事项的会计解决应客观反映上市公司的实际经营情况。

其三，风险的一些事项往往防不胜防。 特别是在风险较高的企业中，会计师只有全面履行职责，才能提高审计质量，使财务报告尽可能真实地反映企业的真实面貌。 因此，上海证券交易所在商谈中特别提示会计师，对于风险较高的企业，应关注年末的突击交易，必要时增加替代性审计程序。

信息显示，上市公司年审会计师在签订合同后确定了态度。 一是受到监管的注意，在关注企业相关风险若干事项的同时，也确定了要提高职务意识。 其次，在以往的年度考核中，多重视按照标准的鉴定手续执行这一规定的动作，但这次的商谈中，为了关注年末的突击交易和其他高风险事项，提出了更高的要求，对此，大部分的商谈会计师也认可了这一点

但是，即使监管部门提前布局，审计岗位职责意识增强，短期内也可能改变不了上市公司年末关闭的惯性心理。 上市公司的退市指标与财务指标，特别是净利润、收益、净资产等高度相关，&lsquo； 在壳贵、壳自重、善于囤积壳的环境下，上市公司依靠财技实现账面保证壳的动力充足、价格低，如果退市指标未来无法改变或完全、爆炒壳资源的现象依然存在，这种 一位业内人士向记者坦白。