“前7个月59单上会11单被否 A股并购重组审核不“放水””

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盈利能力的持续、并购重组的相关报道、关联交易是阻碍企业重组的三大障碍。 资产质量、关联交易、新闻披露问题一直是监管受到重视的问题，这一监管思路将成为长期的考量标准。

一天两单所有被否、六过三……上周并购重组市场的审核结果在业内引发热议。

审核更严格了吗？上证报采访获悉，政策方面并未有新的动向，短期内很高的否决率应属特殊现象，如果把时间周期拉长，今年以来的否决率和往年相比并没有大的一些变化。

据上证报资讯统计，今年1至7月，并购重组委共召开34次会议，审核59单，其中48单获过会，11单未能通过，否决率为18.64%。去年同期，被否的并购重组共有7单，否决率为10.14%。

细察被否的原因，标的资产持续盈利能力、相关交易和新闻披露依然是首要障碍，尤其是盈利能力这一指标，出现在大部分否决意见中。此外，曾经被人津津乐道的二次上会即通过现象，在今年却发生变化，博瑞传递收购两企业股权的方案两次倒在并购审核委门前。

被否率确有上升迹象

从数据来看，年初至今并购审核过会率高于去年同期，首要是最近几个月被否率明显攀升。

今年一季度，并购审核委共召开11次会议，审核23单，共有21单过会，过会率为91.3%。其中，仅1月出现两单被否，分别为欧比特、向日葵。2月、3月的通过率均为100%。

从4月份开始，过会率却出现了变化。4月至7月，并购审核委分别审核12单、4单、8单和12单，否决企业数分别为2家、2家、2家及3家，被否率分别为16.67%、50%、25%及25%。

为何会出现上述情况？有投行人士表示，并购重组审核的标准一直没有放松。年10月，证监会曾对比不构成重大资产重组的小额交易，推出小额快速并购重组审核机制，并新增十余类并购重组豁免、快速通道适用产业类型。这些措施是为了加快并购重组速度、提高效率，并不意味着放松审核要求。

证监会上市企业监管部副主任刘连起日前在参加2019中国上市企业论坛曾表态，资本市场有进有出是大势所趋。证监会对于打击炒壳、养壳、囤壳等市场乱象仍是秉持从严监管的态度，不会因为政策的调整就放松监管。

兰太实业、建投能源在7月24日的并购审核委会议上双双失利，也在一定程度上印证这一些。

对于兰太实业收购相关方资产一案，并购审核委给出的审核意见显示，该方案未充分披露本次交易有利于保持和增强上市企业独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不明确性。

与之相比，建投能源就显得准备不足。建投能源计划收购张河湾、秦热企业部分股权，而在回复中，这两个标的资产的市盈率差异较大，分别为23.24倍、101.83倍。因为此，并购审核委表示，申请人未充分披露标的资产与上市企业主营业务具有显着协同效应；标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不明确性；标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。

三大因素成首要障碍

高企的否决率之下，那些因素是阻碍企业重组过会的绊脚石？

首先是持续盈利能力。今年被否的11家企业中，共有9家涉及此问题，包括欧比特、向日葵、赛摩电气、天津磁卡、江苏索普、博瑞传递、兰太实业、建投能源和金浦钛业。

其中，博瑞传递已经两次倒在同一个问题上。年6月，博瑞传递启动收购，拟作价8.2亿元收购现代传递100%股权及公交传媒70%股权。同年11月，该方案被并购重组委否决。此后，企业又对方案进行完整，但在今年6月，方案再次被否。从并购重组委给出的原因来看，博瑞传递两次被否的问题均出在标的资产经营模式及持续盈利能力具有不明确性。

而对江苏索普，并购重组委直指，标的资产的首要产品价钱波动较大，持续盈利能力存在重大不明确性。

其次，并购重组新闻披露是否规范、文案是否充分也是审核要点。建投能源、兰太实业、大烨智能、赛摩电气、欧比特等企业的被否原因中均有涉及。

例如，发审委对赛摩电气并购方案的否决意见是，申请人关于历次并购对上市企业资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分，标的企业盈利预测可实现性存在不明确性。

从方案来看，赛摩电气拟通过发行股份及支付现金的方法收购广浩捷100%股权，该方案曾在年8月报送证监会，但同年10月，企业以本次重组历时时间长，资本市场发生较大变化为由撤回了方案。年12月，企业再次启动收购，最终还是铩羽而归。

再次，相关交易也是审核关注的要点。中体产业的并购重组方案就因标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市企业相关交易而被投出否决票。金浦钛业的否决理由则是，标的资产会计基础薄弱，缺乏独立性，持续盈利能力存在不明确性。

标的资产质量、相关交易和新闻披露问题，一直是监管比较重视的点，应该说这将会是一个长时间的考量标准。一位投行人士对记者表示。