“落实并购重组注册制改革 优化科创板并购重组制度”

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实行并购重组注册制改革优化科创板并购重组制度

8月23日，证券监督管理委员会发布《科创板上市企业重大资产重组特别规定》(证券监督管理委员会公告[2019]19号，以下简称《特别规定》)，同日上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板上市企业重大资产重组审查规则(意见征稿)》(以下简称《审查规则》) 这两条规则和《上市公司重大资产重组管理办法》)以下简称《重组办法》)这些发布，意味着科创板企业并购重组注册制试点改革正式落地，标志着科创板注册制试点改革从发行上市行业延伸和扩大到并购重组行业，科创板基础制度改革和关键

一、《特别规定》旨在建立高效的并购重组制度，规范科创板企业的并购重组行为

《特别规定》的第一个复印件中，一个是调整科技创意板企业重大资产重组认定标准。 保持《重组办法》总资产和净资产两个指标不变，同时考虑到科技开发面板企业营业收入可能较少的优势，将重要资产重组认定标准与收购、出售资产在最近一个会计年度产生的营业收入进行了科技开发面板企业同步考核 二是将发行价标准定为市场参考价的八折。 创板企业发行的股票价格不得低于市场参考价的80%。 市值是此次发行的股票购入资产的董事会决议公告前一天的20个交易日、60个交易日或120个交易日的企业股票交易平均价格之一。 三、对创新试点红色采购公司重组的若干事项，确定重大资产重组标准认定和适用内部决策程序的特殊规定。

《审查规则》从柯创板企业实施并购重组应满足的条件和标准、重组报道披露要求和重组参与各方面的报道披露义务、重组审查的复印件、方法和程序、重组持续监督职责等方面，对柯创板并购重组进行了全面规定。

二、有利于优化科创板并购重组制度，大力加强科创板企业，推动优秀质量和快速发展

创板并购重组注册制试点改革可持续推进并购重组市场化改革，加强创板并购重组制度建设，优化创板并购重组制度，实行更加市场化的并购重组制度建设，通过上市的制度创新融合和试点进行可复制、可宣传的并购重组 不仅要努力发挥试点先行特征和增量改革后发特征，而且要以增量改革带动存量改革，发挥科学创板作为资本市场重大增量改革和重大制度创新试验田和示范区的作用，支持科创板企业自主决策、自主推进、同领域、上下游并购重组的自主实施， 有利于规范科学创板企业的并购重组行为，利用并购重组获取必要的技术、专利、市场、人才等创新因素。 更好地满足科技创板企业多元化、柔性、快速并购重组的诉求，促进科技创板企业实现低价资金快速扩张，持续提高科技创板企业质量，提升科技创板企业核心竞争力和市场竞争力，推动科技创板企业做大做强做强做强做强做强。 从而有助于加强资本市场服务的科技创新功能，加快推进科技成果转移转化，引导经济快速发展走向创新驱动型，更好地服务金融供给侧结构改革和实体经济优质快速发展。

三、有助于真正落实以新闻公开为核心的并购重组登记制，确保新闻公开的真实性、准确性、完整性

《审查规则》确定了并购重组新闻的披露必须真实、准确、完善，包括对投资者投资决策有重大影响的新闻，以及便于投资者理解等基本要求； 分别规定了柯创板企业等重组参与者各自的新闻披露义务，相关情况披露主体从重组合规、标的资产柯创板定位和协同效应、重组交易必要性、交易价格合理性、业绩承诺可能性等方面，充分披露新闻，化解重组交易的潜在风险 在继续监督过程中，独立财务顾问应当就重组若干事项披露的消息是否真实、准确、完整以及是否存在其他未披露的重大风险，由科创板企业发表意见并公布。 加强对业绩承诺的监督，监督责任需要在对业绩的承诺全部完成之前履行。 这将加强并购重组新闻披露的要求，建立更加全面、深入、精准的并购重组新闻披露制度体系，完善并购重组新闻披露规则，优化并购重组发行定价体系，真正实行以新闻披露为核心的并购重组注册制，试行科技创意板注册制 充分发挥其新闻披露质量看门人和业绩重组公约负责人的作用，增强柯创板企业(新闻披露第一负责人)的新闻披露意识，充分披露投资者价值评估和投资决策所需的并购重组新闻，切实履行重组业绩公约，做好并购重组新闻发布。

四、建立公开、透明、高效的并购重组审核机制，有利于提高并购重组新闻披露的质量

《审查规则》确定，《重组办法》的有关规定适用于科创板企业发行股票购买资产的股票发行条件，发行股票的价格不得低于市场参考价的80%。 严格重组上市标准和手续，重组上市资产，需要符合科创板的定位，更加严格重组上市条件，执行与发行上市审查相同的审查标准，并通过上海证券交易所科创板股票上市委员会的审查。 上海证券交易所通过审查咨询方法，审查并购重组是否符合法定条件、新闻披露要求的要点重组交易是否具备商业本质、交易标的是否符合科技开发板的定位、 关注是否与科技开发板企业的主要业务有协同效应，是否需要此次交易，交易定价是否合理公平，业绩承诺是否切实可行，交易设计是否损害科技开发板企业和中小股东的合法权益等事项。 这是科创板企业并购重组审核的一环，要求加大重组上市审核中的合理质疑和专业咨询力度。 审查要点是所披露新闻的完整性、完整性和理解性，确定并购重组审查期限，更加关注重组新闻的披露质量，保证审查标准、程序、流程、咨询的回答和结果的公开透明性。 这不仅有利于建立公开、透明、高效的并购重组审查机制，也有利于进一步推进阳光审查。

五、丰富市场化并购重组支付工具，优化重组审核流程，有利于进一步提高重组审核效率

科创板企业发行优先股，发行非公开可转换债务，发行权证、存托凭证购买资产或者与其他企业合并的，参照《重组办法》、《特别规定》等相关规定的适用。 结合目前并购重组可转债试点工作的成果，科技创意企业按照证券监督管理委员会的相关规定，可以通过发行可转债购买资产，并确定可以自主约定转型期、清偿、出售、修改股价转债等条款。 另外，结合科技开发企业日常报道披露和规范运营情况、中介机构业务质量，对合规合理、报道披露充分的重组交易和符合小额快速标准的重组交易，减少审查咨询或直接提交上海证券交易所审查联席会议审议。 另外，目前上海证券交易所正抓紧开发并购重组审核业务系统，重组审核将实现全流程电子化。 这不仅将进一步完善科创板企业市场化并购重组支付工具，完善市场化并购重组支付工具体系，优化并购重组支付安排，突出科创板对科创板企业并购重组的包容性、适应性和便利性，还将简化重组审批流程。 实施电子化重组审核将便利咨询审核、回复咨询、信息表达咨询等几个事项，加快重组审核进度，进一步提高重组审核效率，建立有效的并购重组机制

(复印件来源:证券时报)