““史上最严”借壳标准剑指炒壳”

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史上最残酷的借壳标准剑指炒壳

6月17日，证券监督管理委员会就《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)的修订向社会公开征求意见。 这是继去年11月之后《重组方法》再次编成的，以发行借阅书为目标。

《重组办法》此次完全重组上市认定标准，对购买的资产规模，从原资产总额的单项指标调整为资产总额、净资产、净营业收入、净利润、股票5个指标，任一指标达到100%时，认定符合交易规模要求。 除了量化指标外，还增设了主要业务发生根本性变化的特殊指标。 与此不同，《重组办法》的修行取消了重组上市的配套融资，上市公司原控股股东和新控股股东的股份均要求锁定36个月，其他新参股股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月。 上市公司或其控股股东、实际控制人在过去三年内有违法违规或者在一年内被交易所公开谴责的，不得出售壳子。

公开资料显示，近年来，国内企业并购重组十分活跃，由于ipo矩阵公司考核数量众多，新股发行时有暂停，越来越多的公司希望在a股市场上市享受高估值溢价。 另外，由于目前贷款上市的审核流程和标准与ipo完全一致，很多公司都避免了贷款壳，进行了壳资源的资本运用。 根据修订前的《重组办法》，注入的资产比例达到100%以上，以及实际控制人的变更，构成了借壳上市的两个充分的必要条件。 这是因为，在实际曲线的借壳中，根据精巧的交易设计，回避任意一个条件，或阶段性地行走已经成为了一般的方法。

6月15日，智度投资披露重大资产出售方案，拟将所持思达仪表100%的股权转让给思达投资，思达投资以现金1.44亿元为对价收购这些资产。 上市公司pe大股东智度德普拥有思达投资100%的股权。 在此之前的年12月31日，智度投资的原大股东正弘置业与智度戴普签署了股权转让协议，前者以6.3亿元将6300万股转让给后者，占上市公司总股本的20.03%。 此次重组发生在实际控制人变更后，同时注入的资产整体规模远大于上市公司原有的资产存量，但由于大股东持有的目标资产规模小于上市公司控制权变更前一年的总资产，因此未借入。 除智度投资外，近期，a股市场虚假曲线的借壳例子包括:同洲电子( 10.030、0.00、0.00 )、0.00 ) )的仲裁式壳核出售、西藏旅行) 23.620、0.00、0.00 ) )、宇顺电子收购等

种种迹象表明，证券监管部门明显加强了对上市公司并购重组的监管，对突然重组尤为严厉。 证券监管委员会发言人邓艳表示，此次修改旨在降温，促进市场评价体系的合理修复，继续支持并购重组提高上市公司质量，引诱越来越多的资金投向实体经济。 严格重组上市准入监管，且证券监管委员会结合并购重组新闻发布优势，切实加强事后监管。 据悉，对重组新闻公布不实、突然重组等行为，一起进行了调查。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者表示，对《重组方法》的修改存在疑问。 理论上，上市公司并购重组是市场行为，只需要进行合规监管，但自去年以来，上市公司并购重组混乱，在评价环节形同虚设，尽可能提高并购目标的估值有其好处 在这些并购中，并购方和被并购方都是赢家，最后买单的只有投资者。 监管层进行合规性导向的监管，鼓励健康重组，支持通过重组做大做强本职工作，严格限制游戏、电影电视从跨境并购、蜕变到虚构，纸企炒壳重组，瓦解股权，/ [

据wind统计，短短几年后，a股市场共发生97起以买壳上市为目的的重大资产重组，交易总额达7472亿元(含失败)，其中已完成49起，交易总额3524亿元。 数据显示，上述93起借壳中，交易总额在100亿元以上的有18起，借壳对象分别为金丰投资( 11.210、0.03、-0.87 )、7控股) 29.300、0.08、-。