“《证券发行办法》修订:线下配售至少40%分配给社保等”

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《证券发行办法》修订:网上销售的至少40%将分配给社会保险等

财经新闻10月10日，中国政府法制新闻网发布了关于修订《证券发行与承销管理办法》的决定公告。 公告中修订了多种方法，以下是具体的修订位置。

一、第九条第二款、第三款编撰，首次公开发行股票使用询价方法的，公开发行股票后总股东资本额不超过4亿股(含)的，在互联网的初始发行比例不低于本次公开发行股份数的60%； 发行后的总股本超过4亿股的，网上初始发行比例为此次公开发行股份数的70%以上。 其中，安排将此次网上发行量的40%以上优先出售给通过公开募集方法设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和全国社会保障基金)以及基本养老保险基金)以下的养老金)， 将一定比例的股份安排在根据《公司年金基金管理办法》设立的公司年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金)以下的公募基金、社会保险基金、养老金、公司年金基金和保险资金订得比较有效，认购数不足

对网上投资者进行分类销售时，同类投资者接受销售的比例必须相同。 公募基金、社会保险基金、养老金、公司年金基金、保险资金的分配比例必须在其他投资者以上。

二、删除第十条第四款。

三、第十三条第一款、第二款的编撰，网下和网上投资者认购新股，可转换企业债券、可转换企业债券接受销售后，应当按期全额支付认购资金。 网上投资者在12个月内连续累计发生3次当选后未清偿的，6个月内不得参加新股、可转换公司债券、可兑换公司债券的认购。

网上和网上投资者认购的新股或可转换企业债券数量合计不到本次公开发行数量的70%的，可以中止发行。

增加一项，作为第三项。 除本法规定的停止发行情况外，发行人和主要经销商还可以约定停止发行的其他具体情况，并事先公开。 中止发行后，可以在批准文件比较有效期内，向中国证券监督管理委员会备案，恢复发行。

四、新增第十九条一款，作为第三款:网络投资者在购买可转换企业债券时无需支付购买资金。

本决定自公布之日起施行。

《证券发行和承销管理办法》根据本决定进行相应的编撰修改，并相应调整条文顺序，重新公布。

证券发行和承销管理方法

《年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过年3月21日、年12月30日、年9月7日中国证券监督管理委员会《关于编撰〈证券发行和承销管理办法〉的决定》进行了修改》

第一章总则

第一条为了规范证券发行和承销行为，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《企业法》，制定本办法。

第二条发行人在境内购买股票或者可转换企业债券(以下统称证券)、证券企业购买境内承销证券和投资者在境内发行的证券的，适用本办法。

首次公开发行股票时，企业股东公开发行持股(以下简称古股转让) )，也应当符合中国证券监督管理委员会)以下简称中国证券监督管理委员会)的相关规定。

第三条中国证券监督管理委员会依法监督管理证券的发行和承销行为。 证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行和承销行为。 证券企业承销证券应当根据本法以及中国证券监督管理委员会关于风险控制和内部控制等的相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和销售过程的管理，执行承销责任。

为发行证券发行相关文件的证券服务机构和人员应当按照本领域公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对所发行文件的真实性、准确性和完整性负责。

第二章定价和销售

第四条首次公开发行股票时，可以通过向网上投资者询价的方法明确股票的发行价格，或者发行人与主要经销商自主协商直接确定价格等其他合法可行的方法明确发行价格。 公开发行股份数在2000万股以下且无古股转让计划的，应当采用直接定价的方法明确发行价格。 发行人和主要经销商应当在招股意向书(或招股证明书，下同)和发行公告中披露此次发行的股票定价方法。 上市公司发行证券的定价应当符合中国证券监督管理委员会关于上市公司证券发行的相关规定

第五条首次公开发行股票，网上投资者应当具备丰富的投资经验和良好的定价能力，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网上投资者参加报价时，应当持有一定金额的非限制性股票。 发行人和主要经销商可以根据自律规则，设定网上投资者的具体条件，并在发行公告中事先公开。 主要贸易伙伴应当检查是否符合网上投资者事先披露的条件，对不符合条件的投资者，应当拒绝或者删除其报价。

第六条首次公开发行股票采用询价方法定价时，符合条件的网上机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主要经销商如无正当理由，不得拒绝。 网络投资者必须遵循独立、客观、诚信大体合理的报价，不得协商报价、故意压低、抬高价格。

在线投资者的报价必须包含每股的金额和与其价格对应的预定订单数，只有一个报价。 非个人投资者必须以机构为单位进行估算。 首次公开发行股价(或发行价区间)明确后，提供比较有效报价的投资者可以参与订货。

第七条首次公开发行股票使用询价方法时，网上投资者进行询价后，发行人和主要经销商除订单总额中报价最高的部分外，排除部分不得低于所有网上投资者订单总量的10%。 然后，根据剩下的报价和预定订单数进行协商，明确发行价格。 除了一部分以外，不可以参加网上购买。

公开发行股票数量在4亿股以下的，比较有效的估算投资者数量在10家以上； 公开发行股票在4亿股以上时，比较有效的估算投资者数量在20家以上。 去除最高报价部分后，比较有效的报价投资者数量不足的，应当停止发行。

第八条首次公开发行股票时，发行人和主要经销商自主协商，明确参加网上询价的投资者的条件、比较有效的报价条件、销售方法和销售方法，根据事先明确的销售方法，在进行比较有效的网上投资者中销售股票

第九条首次公开发行股票使用直接定价方法时，应向所有网上投资者发行，不进行网上询价和销售。

首次公开发行股票使用交割方法的，公开发行股票后总股数不超过4亿股(含)的，网上初始发行比例不低于本次公开发行股数的60%； 发行后的总股本超过4亿股的，网上初始发行比例为此次公开发行股份数的70%以上。 其中，安排将此次网上发行量的40%以上优先出售给通过公开募集方法设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和全国社会保障基金)以及基本养老保险基金)以下的养老金)， 将一定比例的股份安排在根据《公司年金基金管理办法》设立的公司年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金)以下的公募基金、社会保险基金、养老金、公司年金基金和保险资金订得比较有效，认购数不足

对网上投资者进行分类销售时，同类投资者接受销售的比例必须相同。 公募基金、社会保险基金、养老金、公司年金基金、保险资金的分配比例必须在其他投资者以上。

安排向战术投资者出售股票时，必须扣除向战术投资者出售的部分，明确网上发行比例。

网上投资者可以与发行人和主要经销商自主约定网上销售股票的持有期限，并公开披露。

第十条首次公开发行股票的网上投资者的订单数低于网上初始发行数的，发行人和主要经销商不得在线回调发行部分，应当停止发行。

网上投资者比较有效的申购倍率超过50倍、不足100倍的，必须从网上回调，回调比例为此次公开发行股票数量的20%； 在线投资者有效认购倍率超过100倍时，回拨比例为此次公开发行股票数的40%； 如果网上投资者比较有效的申购倍率超过150倍，回拨后的网上发行比例不到此次公开发行的股票数量的10%。 本项所称公开发行股份数以扣除设定12个月及上限销售期间的股份数计算。

如果网上投资者的订单数不足网上初始发行数，可以回拨网上投资者。

第十一条首次公开发行股票的，持有一定数量非限制性股票的投资者可以参加网上购买。 网上投资者应当主动表明关注意向，不得全面委托证券企业认购新股。 用其他方法进行网上购买和销售的，应当符合中国证券监督管理委员会的有关规定。

第十二条首次公开发行股票的网上发行应当与网上发行同时进行。 网上投资者和网上投资者在下单时不需要支付订单资金。 投资者应当自行选择参加网上或网上发行，不得参加。

发行人股东转让古股时，发行人和主要经销商在网上购买前，应当协商明确发行价格、发行数量、古股转让数量。 使用询价方法且无古股转让计划的，发行人和主要经销商可以通过在线询价明确发行价格或发行价格区间。 网上投资者下单时只公告发行价区间，发行价不明确的，主要经销商应当安排投资者在价格区间的上限下单。

第十三条网下和网上投资者购买新股、可转换企业债券、可转换企业债券接受销售后，应当按时全额支付认购资金。 网上投资者在12个月内连续累计发生3次当选后未清偿的，6个月内不得参加新股、可转换公司债券、可兑换公司债券的认购。

网上和网上投资者认购的新股或可转换企业债券数量合计不到本次公开发行数量的70%的，可以中止发行。

除本法规定的中止发行的情况外，发行人和主要经销商还可以约定中止发行的其他具体情况，并事先公开。 中止发行后，可以在批准文件比较有效期内，向中国证券监督管理委员会备案，恢复发行。

第十四条首次公开发行股票在4亿股以上的，可以向战术投资者出售股票。 发行人必须事先与战术投资者签署配套协议。

发行人和主要经销商应当在发行公告中披露战术投资者的选择标准、出售给战术投资者的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战术投资者必须承诺不参加网上交易，且此次上市的股票持有期在12个月以上，持有期从此次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条首次公开发行股票在4亿股以上的，发行人和主要经销商可以在发行计划中使用超额配售期权。 超额配售期权的实施必须遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会的规定。

第十六条首次公开发行股票进行网上销售时，发行人和主要经销商不得向下列对象销售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他工作人员； 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理层可以直接或间接实施控制、共同控制或产生重大影响的企业，以及该企业控股股东、控股子公司、控股股东控制的其他子公司；

(二)主要客户及其持股比例在5%以上的股东、主要客户的董事、监事、高级管理人员和其他职工主要客户及其持股比例在5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接实施控制，或共同控制；

(三)客户及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他职工；

(四)本条(一)、( )二)、(三)项所述相关人员关系密切的家庭成员。 包括配偶、子女及其配偶、父母和配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

(五)过去六个月内与主要经销商有保荐、承销业务关系的企业及其持股5 %以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者与主要经销商订立保荐、承销业务合同的企业及其持股5 %以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

(六)因配给可能造成不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项规定的禁止管理被分配人的公募基金不受前款规定的限制，但是应当符合中国证券监督管理委员会的有关规定。

第十七条发行人、销售商和相关人员不得泄露询价和定价新闻，不得以任何方式操纵发行价格； 不能鼓励在线投资者提高报价。 不得干扰网上投资者的正常报价和购买。 提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会认定的其他非法手段，不得强迫他人认购股票；以代持、信托持有等方式谋取非法利益，、 不得向其他相关利益主体发送利润的直接或者其好处不得通过相关方向参加认购的投资者不得以提供财务援助或者补偿的自有资金或者变相的形式通过自有资金在互联网下参与销售的网上投资者相互贯通，协商报价和销售 不得接受网上投资者的回扣或其他相关收益。

第十八条上市公司发行证券，利润分配方案、公积金股票增资方案未提交股东大会表决，或者股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。 在相关方案实施之前，主要经销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条上市公司向原股东出售股份(以下简称配股)，应当向在股份登记日登记的股东出售，且出售比例应当相同。

上市公司向非特定对象公开募集股份或者以下简称增发)、发行可转换公司债券时，可以对原股东优先出售所有或者部分，优先出售比例应当在发行公告中公开。

网上投资者在购买可转换企业债券时不需要支付购买资金。

第二十条上市公司增发或者发行可转换的企业债券，主要经销商应当对参加网上销售的机构投资者进行分类，对不同类型的机构投资者设定不同的销售比例，对同一类型的机构投资者以相同的比例销售。 主要经销商应当在发行公告中确定机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，网上销售与网上发行之间应当建立回调机制，回调后两者的分配比例应当一致。

第二十一条上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证券监督管理委员会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章证券承销

第二十二条发行人和主要经销商应当订立承销协议，在承销协议中规定双方的权利义务关系，约定确定的承销基数。 使用委托销售方法时，应当确定委托销售责任； 使用代销方法的，应当约定发行失败后的解决措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定，销售集团应当承销的，组成销售集团的销售者签订销售集团协议，由主销售者组织承销办理业务。 证券发行由2家以上证券企业共同承担主承销的，负责所有主承销商的证券企业应当共同承担主承销的责任并履行相关义务。 销售集团由三家以上的经销商组成，可以设立副经销商，协助主经销商组织承销活动。

销售小组成员应当按照销售小组协议和承销协议的规定进行承销活动，不得虚假承销。

第二十三条证券企业承销证券应当按照《证券法》第二十八条的规定使用包销或者代销方法。 上市公司的非公开发行股票未使用自我销售方法或者上市公司分配股票的，应当使用代理销售方法。

第二十四条股票发行使用代销方法时，应当在发行公告(或者预约邀请函)中披露发行失败后的解决措施。 股票发行失败后，主要经销商应当协助发行人根据发行价格加上银行同期存款利息返还给股票认购者。

第二十五条证券企业实施承销前，应当向中国证券监督管理委员会提交发行和承销方案。

第二十六条上市公司发行证券期间停止重新发行相关证券的安排，必须遵守证券交易所的相关规则。

主要销售经营者应当按照有关规定及时支付订单资金的冻结利息。

第二十七条投资者订单缴纳完毕后，发行人和主要经销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所核实订单和募集资金，并出具验资报告。 另外，还应当聘请律师事务所就网上发行过程、销售行为、定价和参加销售的投资者的资质条件、与发行人和销售商的关系、资金筹措等几个事项作证，并出具特别的法律意见书。 上市后10日内，主要经销商应当将验资报告、特别法律意见连同承销总结报告等文件报告中国证券监督管理委员会。

第四章新闻公开

第二十八条发行人和主要经销商在发行过程中，应当按照中国证券监督管理委员会规定的要求制作新闻披露文件，履行新闻披露义务。 发行人和销售商在发行过程中披露的新闻，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、引人误解的陈述或者重大遗漏。

第二十九条首次公开发行股票申请文件受理后，发行人的发行申请经中国证券监督管理委员会批准，在依法刊登募集股份意向书之前，发行人和与此次发行有关的当事人不得以任何公开或变相的公开方式进行与股票发行有关的宣传活动。 此外，不得以委托其他利益相关者或他人等方式进行相关活动。

第三十条招股意向书首次公开发行刊登后，发行人和主要经销商可以向网下投资者介绍和询价，并通过网络等方式向公共投资者介绍。

发行人和主要经销商向公共投资者介绍时，提供给公共投资者的发行人新闻的复印件和完整性应当与提供给网上投资者的新闻相一致。

第三十一条发行人和主要销售商在宣传活动过程中不得夸大推广，也不得以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得公开征集意向书等公开新闻以外的发行人的其他新闻。

销售商应当将介绍、定价、销售等销售过程的相关资料保存至少3年，包括销售推广资料、路演现场录音等，忠实、全面地反映询价、定价、销售过程。

第三十二条发行人和主要经销商应当在发行过程中至少刊登一种中国证券监督管理委员会指定的报纸，并将其登载在中国证券监督管理委员会指定的互联网网站上，并置于中国证券监督管理委员会指定的地点公众查阅。

第三十三条发行人披露的招股意向书除不包含发行价格、筹资额外，其复印件和样式应当与招股证书一致，并具有与招股证书同等的法律效力。

第三十四条首次公开发行股票的发行人和主要经销商应当在发行和承销过程中公开下列新闻

(一)招股意向书刊登第一天在发行公告中公布的发行定价方法、定价程序、参加网上询价的投资者条件、股票销售方法概要、销售方法、比较有效的报价明确方法、发行中止安排、发行时间表和路演介绍相关安排 发行人股东拟转让古股的，应当披露古股转让预期数量的上限、古股转让股东名称及其各自的古股转让数量，确定新股发行和古股转让数量的调整机制。

(二)网上订货前公开各网上投资者的详细报价情况。 包括投资者姓名、订单价格及对应的预定订单数。 除去最高报价相关情况的最高报价部分以外的网上投资者报价的中位数和加权平均，以及公募基金报价的中位数和加权平均比较有效报价和发行价(或发行价区间)的明确流程发行价(或发行价区间)以及对应的市盈率区间。 中止发行时间表； 订货要求等。 古股转让方案公告的，还应当公开古股转让和新股发行的明确数量、古股转让股东姓名及其各自的古股转让数量，提请注意发行人得不到古股转让部分的所得资金。 根据发行价格计算的预计募集资金总额低于本次募集资金投资的项目金额的，也应当披露相关投资风险。

(三)公告发行价(或发行价区间上限)的市盈率高于该领域上市公司二级市场的平均市盈率时，发行人和主要经销商公布发行价，同时在投资风险特别公告中明确表示该定价可能被高估，从而给投资者造成损失。 副本至少包括以下内容:

1、提请比较分析发行人与同领域上市公司的差异以及该差异对估值的影响的投资者关注发行价格与网上投资者报价的差异。

2、督促投资者关注投资风险，仔细研究发行价格的合理性，合理做出投资决策。

(四)在发行结果公告中公开配给机构的投资者姓名、个人投资者的个人新闻，以及各配给投资者的报价、订单数和配给数等，确认自主销售的结果是否符合事先公布的销售大致情况。 提供比较有效的报价，但未参加订单或实际订单数明显少于报价的，拟订单量的投资者必须公布清单，并重点证明，在支付后的发行结果公告中，网上、网上投资者未支付 发行后，还应当公布推荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用的新闻。

(五)向战术投资者销售股票，应当网上发布销售结果公告，披露战术投资者的名称、认购数和持有期限等情况。

第三十五条发行人和主要经销商在披露发行市盈率时，应当披露发行市盈率的计算方法。 进行领域市盈率对比分析时，必须按照中国证券监督管理委员会上市公司领域分类指引确定的领域分类标准明确发行人领域的归属，分解证明领域归属的依据。 存在多种市盈率口径时，应充分列举可供选择的比较标准，慎重、充分地选择和披露提出风险的大致领域的平均市盈率。 发行人还可以公布反映发行人所在领域优势的评价指标，如市净率等。

第五章监督和处罚

第三十六条中国证券监督管理委员会对证券的发行承销过程实施事后监督管理，发现有违法违规或者异常情况的，可以责令发行人和销售商暂停发行或者中止发行，调查解决相关的若干事项。

第三十七条中国证券业协会应当建立对经销商询价、定价、销售行为和网上投资者报价行为的日常监管制度，加强对相关行为的监督检查，发现违规情况，及时采取自律监管措施。 中国证券业协会还应当建立对网下投资者和分销商的跟踪拆解和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条发行人、证券企业、证券服务机构、投资者以及直接负责的主管人员和其他直接负责人丧失诚信，违反法律、行政法规或者本法规定的，由中国证券监督管理委员会根据情节轻重予以纠正、监管谈话、发布警告信、发布公开证明、认定为不当人选等 应当依法行政处罚的，依照有关规定处罚； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条证券企业未经批准擅自承销公开发行的证券，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款情况的，中国证券监督管理委员会可以采取12-36个月不受理其证券承销业务相关文件的监督管理措施。

第四十条证券企业及其直接负责的主管人员和其他直接负责人在销售证券过程中有下列行为之一的，中国证券监督管理委员会可以采取本法第三十八条规定的监督管理措施: 情节比较严重的，也可以采取3-12个月不受理证券承销业务文件的监管措施； 应当依法行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定处罚。

(一)夸大宣传，用虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。

(二)以不正当竞争手段吸引承销业务；

(三)从事本法第十七条规定禁止的行为；

(四)向不符合本法第五条规定的网上投资者发放股份，或者向本法第十六条规定禁止发放的对象发放股份。

(五)未按照本法要求披露相关文件

(六)未按照事先公开的大体方法和途径出售股票或者未按照其他公开文件实施的行为；

(七)向投资者提供招股意向书等公开新闻以外的发行人的其他新闻

(八)未按照本法要求保存推送、定价、销售等销售过程中的相关资料；

(九)其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条发行人及其直接责任的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证券监督管理委员会可以采取本法第三十八条规定的监督管理措施: 违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚。

(一)从事依照本法第十七条规定禁止的行为；

(二)夸大宣传，或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

(三)向投资者提供募集股票意向书等公开新闻以外的发行者新闻；

(四)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

第六章附则

第四十二条其他证券的发行和承销依照本法执行。 中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。

第四十三条本法自去年12月13日起施行。 2006年9月17日发表，年10月11日、年5月18日修订的《证券发行和承销管理办法》被废除。