“沪深所回购细则落地：新增4约束机制 增加＂负面清单＂”

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沪深回购细则落地: 4增加约束机制增加负面清单

开始发出了大量的叫声。

1月11日晚，沪深交易所分别发布了《上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)。 这意味着回购细则正式落地。

据悉，此次修订《回购细则》将为增加股份回购情况、拓展回购资金来源、适当简化实施流程、更灵活便捷地实施股份回购起到桥梁作用。

为落实《回购细则》相关制度的完善，上海证券交易所同时发布了修订后的股份回购相关公告样式指引。

添加四个约束机构

年a股回购规模创下历史新高。 据统计，年初至11月30日，a股共有939家企业启动股份回购程序，实际完成回购总额363.27亿元，比去年全年增长294.56%，超过年至年4年回购金额总和。

据记者观察，在具体制度设计上，上海证券交易所为了防止可能出现的市场操纵不当套期保值等违法行为，已经在征求意见稿中对企业通过二级市场回购的股票进行了严格限制，具体为持股期满6个月，敏感新闻窗口期减少

此次正式发布的《回购细则》，在已经限制征求意见稿的基础上，又增加了4项减持约束措施，从多个维度进行了更严格的约束。

一是为了保护企业价值和股东权益，以未来的集中竞价出售回购的股票时，企业必须在披露回购方案时确定，否则之后不得变更为出售。 二是将回购股票减持前的持股期限从6个月延长至12个月；三是参照减持新规控制减持速度，要求任意连续90天内减持数不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击； 四是企业将减持的资金用于企业主要业务。

事实上，企业不能通过出售回购的股票来操纵利润。 业内人士向《国际金融报》记者表示，根据《公司会计准则》的相关规定，股份回购、出售或注销应作为权益变动解决，不应该确认权益工具的公允价值。 企业出售回购股份所得高于原回购价格的，其差额不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。 由于有前述的制度安排和约束，企业通过出售回购的股票来操作股价和套期保值并不容易。

此外，深交所《回购细则》修订的6个副本包括拓宽回购股份适用情况，确定维护企业价值和股东权益所需情况的回购要求。 简化特定情况的回购审议手续，规范回购股份的提议手续细化回购股份的新闻披露和方案变更要求，确定设置蠕变回购条款的回购资金来源，回购股份以维持现金红利的企业价值和股东权益必须回购的股份减持的

添加用途负面列表

意见征集稿中，上海证券交易所为防止回购为大股东减持而提车做出了如下安排。

首先，上市公司的相关股东董监高确定在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证券监督管理委员会和本所关于减持股份的相关规定。 其次，企业为维护企业价值和股东权益所需进行股份回购时，上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。

据记者观察，此次上海证券交易所正式发布的《回购细则》，从新闻披露方面进一步强化了特定股东减持的要求。

一种是企业为了维护企业价值和股东权益进行回购的情况，考虑到一些事项首次公开时可能会对股价造成较大的影响。 这是因为，对上述特定主体限制减收的时间点将在企业首次公开某些事项时进行。

二是进一步加强包括5%以上持股在内的大股东回购期间的减持披露义务。 企业在首次披露回购股份的若干事项时，要求董监高、控股股东、实控人、提案人、持股5%以上的股东一并披露减持计划的具体情况，并根据恢复充分提示减持风险。

据记者观察，征求意见稿已经要求企业在回购方案中确定拟回购股份的数量或金额，上下限、上限不得超过下限的1倍。

除了这次正式公布的《回购细则》外，还增加了变更回购股份用途的负面清单。 具体包括:一、回购股票用于坏账时，不得变更为其他用途； 二是回购股份用于未来抛售时，必须从一开始就确定并披露，否则不得抛售。

联络期限为3个月

与新旧规则适用的联系安排的一些事项相比，上海证券交易所对规则的公布通知作出了相应的规定。 一是确定库存回购股份方案的规则适用。 二是为上市公司确定3个月库存回购股份方案的具体回购用途。

另外，据了解，企业因遵守新规要求不能按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，确保充足的回购时间完成回购，但需要按照规定履行决策程序和新闻披露义务。

上海证券交易所相关负责人向《国际金融报》记者表示，要做好以下几点对《回购细则》的政策咨询、规则解读、市场培训等工作，使上市公司依法合规回购股票，实现企业价值和股东权益