“鼠年首个被否并购:博雅生物涉溢价相关交易 监管问询”

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老鼠年初有无收购:博雅生物涉溢价相关交易监管咨询

原标题:是否为鼠年初合并收购案博雅生物参与高溢价关联交易

为什么罗益生物年出现巨额亏损，年后净利润迅速增加？ 交所以前给博雅生物发出了询问的信。

老字号血液制品企业博雅生物( 300294.sz )因收购疫苗产业链而迎来新的风口浪尖，但2月19日成为老鼠年初重组被否决的公司。

关于否定的理由，证券监督管理委员会并购重组委员会认为，企业没有充分披露目标资产报告期业绩大幅增长的理由和合理性，没有充分披露业绩预测依据的合理性，不符合相关规定。

作为江苏最大的疫苗公司，罗益生物主要从事疫苗的开发、生产、销售等业务。

2月21日，博雅生物证券部相关人士向时代周报记者表示，企业将竭尽全力恢复并购，对罗益生物的评价有一定的依据，但可提供的资料仍不能满足证券监督管理委员会。 我们正在和交易对方重新讨论交易方法，尽量补充业绩方面的资料。

博雅生物和罗益生物的此次收购，也关系到上市公司相关人士的利益。

目标的业绩受到质疑

2019年6月，博雅生物因重大资产重组计划被停职。 经过数次修订，去年12月19日，博雅生物以1.75亿元分别从王勇和他拥有的上海懿仁投资合作公司购买了罗益生物的5.9%和5.78%的股份。

一周后，根据博雅生物公告，以7.78亿元购买了罗益生物48.87%的所有权。 其中，现金支付4.05亿元，股票支付2.90亿元，可转换企业债券支付对价8355万元。 除了2019年12月收购的11.68%的股份外，企业还将成为罗益生物的控股股东。

与此次收购相关的交易方法包括发行股票、可转换企业债券、现金支付，其中发行股票对价2.9亿元，可转换债务8355万元，现金4.05亿元。 另外，江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝与博雅生物签署业绩承诺补偿协议，承诺罗益生物2019-2022年扣除非净利润7100万元、9000万元、1.2亿元、1.4亿元以上。

根据交易草案，罗益生物因股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期经营处于亏损状态。 但在年调整股东结构、改组董事会后，罗益生物业绩迅速增长，年净利润亏损4122万元起，年亏损利润达到1648万元，2019年第三季度实现净利润5176万元。

为什么罗益生物年出现巨额亏损，年后净利润迅速增加？ 交所以前给博雅生物发出了询问的信。

公告中，博雅生物解释说，年前，罗益生物因股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期经营处于亏损状态。 的股东结构调整后，目标企业董事会改组，经营层调整，罗益生物经营状况发生巨大变化，盈利能力大幅提高。

从罗益生物的营业收入构成来看，报告期内比较稳定，其主要产品ac流脑多糖疫苗销售额占营收的90%以上，2019年1？ 9月，该疫苗批发行量为548.78万瓶，比全年批发行量高出56%。

从审查结果来看，上述说明并未说服证券监督管理委员会。 相反，高溢价收购会给上市公司带来巨额拖沓。 根据交易报告书，罗益生物？ 2022年预测净利润将达到8925万元、1.19亿元、1.39亿元，对应收益为3.7亿元、4.5亿元、5.6亿元。 交易完成后，博雅生物将追加7亿9100万元的砖头。

2月23日，经济学家宋清辉告诉时代周报记者，调整治理结构和调整销售产品结构并不是业绩增长的充分理由，如果并购目标估值过高，未来业绩变化的概率将增大，博雅生物要重新开始并购，就需要对预案进行较大的调整。

相关交易嫌疑

博雅生物与罗益生物关系密切，背后还有博雅生物的第一大股东深圳高特佳投资集团有限企业(以下简称高特佳集团)的身影。

公开资料显示，高特佳集团是关心医疗健康产业的投资机构，旗下24家医疗健康产业基金投资了140多家公司，包括15家上市公司。 除了博雅生物之外，还参加医疗器械公司的迈瑞医疗、创新药物公司的复宏汉霖、体外诊断公司的热景生物等。

年8月，罗益生物元控股股东将所持相关股份转让给江西百圣管理咨询有限企业(以下简称江西百圣)，股份转让定价9.5亿元。 交易完成后，江西百圣成为罗益生物的控股股东。

同年12月，江西省百圣将所持罗益生物的部分股份分别转让给10名投资者，股权转让定价估值10.78亿元。

江西百圣和博雅的生物有很多交叉。 工商资料显示，江西省百圣实效统治者王建香的丈夫是罗益生物现任董事长兼总经理杜林仔，杜林仔持股20%的南昌市大正初元投资有限企业(以下简称大正初元)是博雅生物股东之一。 而大正初元控股股东是博雅生物董事长廖昕明。

目前，博雅生物大股东高特佳集团持有博雅生物35.11%的股份，高特佳睿宝、重庆高特佳持有罗益生物8.5%的股份，高特睿宝、重庆高特佳和高特佳集团是一致行动者。

年11月26日，罗益生物完成工商变更手续，高特佳集团关联企业分别取得关联股。 2019年12月，博雅生物决定进行上述收购行为时，罗益生物估值从两年前的10.78亿元上升到15.04亿元。

尽管有很高的溢价关联交易，但之所以执着于此次收购，可能是因为博雅生物喜欢疫苗领域的前景。

目前，国内生产交流流脑多糖结合疫苗的公司只有罗益生物、沃森生物和智飞生物，罗益生物批发行量占73.78%，市场特点比较明显。 罗益生物对该产品的销售额预测较为乐观，-预计-2022年将分别为3.6亿元、4.3亿元、4.1亿元。

另外，罗益生物的ac-hib联合疫苗和hib疫苗均处于三期临床阶段。 罗益生物预计2022年下半年获得ac-hib联合疫苗药品注册批准，销售收入1.07亿元。

根据此前中国疫苗领域协会的公布，罗益生物参与了新型冠状病毒肺炎疫苗的研制，博雅生物向江西省科技厅申报了新型冠状病毒疫苗的制备和临床前测试项目。

博雅生物据时代周报记者介绍，罗益生物新型冠状病毒肺炎疫苗研发项目还在项目前期工作，博雅生物与江西其他机构合作，与罗益生物项目相互独立。

2月21日，一位医药领域人士告诉时代周报记者，目前新型冠状病毒肺炎疫苗研发处于初期阶段，至少3年取得成果，在此期间研发公司需要投入大量人力、价值成本及研发价格，疫苗市场前景存在较大不确定性。