“安泰集团收购两项超标借壳 投资人补票入股标的”

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安泰集团收购两个超标的借贷投资者以补充入股目标

新闻编辑“前几天，安泰集团的重组计划引起了市场的骚动。 其中，最引人注目的是这次重组是否涉嫌借入。 新意见稿发表后，收入、净利润等各方面决定是否构成借条。 据证券周刊报道，年，归属于安泰集团母公司股东的净利润为3790万元，但净利润为8103万元。 重组前，焦炭、生铁、型钢是企业的主要收入来源，重组后以旅游房地产为主。

因此，从净利润和主营业务变化两个要求来看，安泰集团已经达到了重组新规中的两个借用标准。

另外，在安泰集团和同元文化计划重组的过程中，许多企业进入了同元文化。 年4月7日，同元文化与安泰集团正式开始接触，讨论重大资产重组的可行性。 6月22日，同元文化引进盛世迈金、四川鼎祥、新余金鼎惠、西藏云帆等4位投资者。 通过增资和股权转让，4家公司分别持有该元文化的3.47%、5.21%、1.74%、12.50%的股权。

对此，安泰集团表示，对该元文化融资计划的安排早于安泰集团重大若干事项停牌之日，也早于双方首次接触之日。

对此，新闻网记者通过邮件采访安泰集团表示，根据企业目前的重组方案，此次交易完成后，李安民持有上市公司股份的比例比第二大股东荣泰亚实业高13%，另外，李安民获得补助融资上市公司 李安民持有的上市公司股票比荣泰亚实业高出5%以上，李安民表示，其作为上市公司的控股股东和实际控制权没有发生变更。 因此，安泰集团的这次重组不算是借壳。

怀疑是借用了壳

据《证券周刊》报道，安泰集团表示，此次重组不可借重，6月17日，发布了重组新规意见。 根据新规，收入、净利润、净资产、主营有无变化都决定是否构成借壳，对此安泰集团在是否构成借壳的公告中没有证明。

看看这两家企业的文案就知道，无论收入、净资产、发行股份数量，此次重组都不符合100%的要求，但相对于净利润和主要变化，安泰集团难以满足重组新规的要求。

年，安泰集团归属于母公司股东的净利润为3790万元，但净利润为8103万元的亏损——重组前、焦炭、生铁、型钢是企业的主要收入来源，重组后以旅游房地产为主。

因此，从净利润和主营业务变化两个要求来看，安泰集团已经达到了重组新规中的两个借用标准。

根据新规，此次收购构成借壳后，安泰集团的收购将自动中止。 由于该元文化不符合借壳上市标准，企业年收入不足5万元，净利润亏损3435万元，不符合连续3年盈利的基本要求。

由于营业收入和净利润的变化会导致借壳的产生，作为安泰集团实际控制者的李安民必须保住大股东的地位。 因为根据新规，在支配权变更之日起的60个月内，上市公司的主要经营业务将发生根本性的变化构成借壳。

资本突击入股目标

据新京报报道，综合安泰集团发布的公告显示，新京报记者在安泰集团和同元文化策划重组过程中，发现多家企业加入了同元文化。

按照重组计划，年4月7日，同元文化与安泰集团正式开始接触，讨论重大资产重组的可行性。

从年4月13日开始，安泰集团因重大资产重组计划而停职。 年6月22日，同元文化引进盛世迈金、四川鼎祥、新余金鼎惠、西藏云帆等4位投资者。 通过增资和股权转让，4家公司分别持有该元文化的3.47%、5.21%、1.74%、12.50%的股权。

年6月23日，该元文化就上述几个事项完成工商变更登记。 根据安泰集团公告，6月24日，安泰集团与此次纳入资产的控股股东签署了《关于发行股票和支付现金购买资产的框架协议》。

在几家突击入股企业中，有一家叫西藏云帆的企业。 根据预案，西藏云帆于年1月成立，企业执行事务合伙人名叫张依玲。 资料显示，出生于1988年、2009年，当时21岁的她在四川德胜集团钢铁有限企业担任财务部副部长，自年至年在成都盈创城长的股权投资合作公司担任财务监督。 目前，张依玲在四川云帆

预计，对于这些企业在安泰集团停牌期间入股的同元文化，文化旅游及相关房地产项目具有前期投资大、盈利周期长的优势，海坛古城项目二期建设仍需要大量资金投入，此次融资将在年内

企业表示，对该元文化融资计划的安排早于安泰集团重大几个事项停牌的日期，也早于双方首次接触的时期。 他还强调，6月份新加入的投资者通过市场化商业谈判方法选定，达到投资意向的，将根据商业谈判明确评价。

资产替换临时性

据第一财经日报报道，年8月，安泰集团与新泰钢铁签署资产交换协议，计划将所持安泰冶炼51%的股权作为闲置资产，换取新泰钢铁所持安泰型钢100%的股权。 其中，安泰冶炼51%股权的判断值为3.89亿元，安泰型钢100%股权净资产的判断值为14亿元。

值得注意的是，同年5月安泰集团发布的公告显示，企业因隐瞒相关人员占用上市公司非营利资金违反相关规定，被山西监管局责令改正，遭到上证所公开谴责。 占有上市公司资金的一方是上述交易对方新泰钢铁，根据其后的《行政处罚决定书》，截至去年9月底，共占有余额15亿1600万元。

年8月，安泰集团计划立即推进资产互换，将亏损资产纳入安泰型钢； 巧妙地利用了新泰钢铁其他应收账款中的等额部分( 10.11亿元)，支付了资产互换的差额对价。 这项资产交换完成后，安泰集团方面表示将从焦炭冶炼公司转型为能够生产绿色环保钢材的h型钢的公司，并推进产业整合。

但仅仅一年后，安泰型钢在新一轮的资产交换迅速展开。 是否存在同一管理者手下的资产周转，用左手还债，用右手换取其他资产的短期交易合理性和两次交易

值得注意的是，安泰集团、新泰钢铁的实际控制人均为李安民。 同一个管理者下的资产四处转移，用左手还债，用右手换其他资产，引起了监管的关注。 上证所的询问函中也要求企业就两次重组的合理性进行证明。

对此，安泰集团董事长杨锦龙在重组会上表示，一年后推出安泰型钢，是因为上市企业此次将完全转型进入旅游文化产业，不适合钢铁保存和焦化业务。 后者还可能影响文化旅游产业转型后的企业业绩。 另外，安装安泰型钢也是出于彻底处理关联交易、资金占用问题的考虑，两次资产重组置换是企业在特定阶段不同的选择。

交易前的高级官员离职[/s2/]

据证券日报报道，安泰集团总工程师武辉； 财务负责人赵永梅； 副会长、董事会秘书、总经理、常务副总经理李猛于6月29日辞职，董事会秘书郭全虎于4月18日辞职。

安泰集团公告称，安泰集团企业、当时的企业董事长李安民； 副会长、社长李猛； 财务负责人赵永梅； 董事会秘书郭全虎董事武辉、张德生、俞焕文； 独立董事罗滋、李挺、裴正存在以下违法事实:截至年6月30日，上市公司安泰集团企业被涉案山西新泰钢铁有限企业(以下简称新泰钢铁企业)非经营性资金占用余额共计12.20亿元； 被相关人员山西安泰房地产开发有限企业(以下简称安泰房地产企业)的非经营资金占用余额共计25.64万元。 截至2009年9月30日，上市公司安泰集团企业被关联方新泰钢铁企业非经营性资金占用余额共计15.16亿元，安泰房地产企业非经营性资金余额共计25.64万元。

但安泰集团企业的年度中期报告、三季度报告未能及时、准确地披露上述非经营性资金占用行为。

牛金融表示，根据规定，上市公司、控股股东及其实际控制人受到证券监督管理委员会公开谴责的，1年内不得借壳上市。 如果安泰集团重组被认定为借壳，上述预案将无法执行。