“监管层提出定增新要求 长时间停牌企业不得直接锁价”

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监管层不得提出定增新要求长时间停职企业直接锁定价格

记者覃秘○全泽源

在昨天召开的最新一期推荐代表培训会议上，监管层强调了三个关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出了新的要求。 接受上证报采访的多家券商投资者都知道该窗口的指导意见，监管部门的首要意图是进一步推进定向增发的市场化定价，保护二级市场投资者的利益。

三个窗口指导意见的具体复印件，一个是长时间停牌(交易日超过20天)，据悉要求重卡后交易至少20个交易日后明确非公开基准日和底值。 鼓励以发行期首日为价格基准日，此类交易如审查无重大问题，直接出席初审会。 二是在董事会阶段明确投资者。 投资者涉及资金管理计划、财物技术商品等的，要求贯通，人数不得超过200人，不得分级。 第三，筹集资金的规模最好不要超过最近的净资产。 虽然筹集资金可以弥补流动性，但为了估算合理性，可以估算出过去几年来最高的收入增长率。

消除不公平

变化最大的是第一条，新的规定对整个定增市场有很大的影响。 一位推荐代表对本报记者说: 现阶段，不少企业在明确定增方案后，在补发时未锁定发行基价，但首先受到前一阶段二级市场大环境的影响。 迄今为止流行的方法是在明确方案后，在股票再次发行时锁定发行基础价格。 特别是涉及并购重组的企业，股权收购资产的发行价格通常在再次发行时锁定，企业在再次发行后股价往往会大幅上涨。 其结果之一是，与二级市场高价抢夺资金的投资者相比，参与增资的对象可以以低廉的价格拿到企业股票，这在客观上造成了不公平，监管部门希望消除这一次、二级市场之间的巨大差价。

这种不公平确实在a股市场的地方很常见。 以一家上市公司为例，在停牌约4个月后公布定增收购案，拟以每股3.39元的价格发行股票收购大股东的资产。 企业重新上市后，连续一字板停牌，股价反弹至10元左右，与二级市场抢不到筹码的投资者相比，卖出资产的一方可以低价换来大量筹码，等同于抛售资产的估值大幅上升。 一些公司收购资产，将股票锁定在大股东和少数特定对象身上发行，募集补助资金。 与企业重新品牌化后大幅上升相比，大股东和这些特定的受众事实上也享有以较低的价格换取股票的特权。 根据监管部门的最新规定，这一特权已不再有效。

这也是一把双刃剑，既保护了二级市场投资者的利益，又在并购重组的过程中一定程度上提高了谈判难度，特别是通过股票发行方法并购资产的并购。 一位保荐代表向上证报记者拆解，根据以往的操作方法，资产所有者在向上市公司出售资产时，可以清楚地知道自己可以获得多少现金和多少股份。 目前，股票的发行价格无法在第一时间锁定，因此资产出售方需要考虑股价波动的风险，即使是相同的估值，如果股价在短期内上涨两倍，则卖方手中的股票可能会大幅减少，从而影响整个交易的估值。 可能的处理方法是，现金收购不断增加，或者在持卡期限内制作副本，将持卡时间控制在20个交易日内。

必须添加杠杆[/s2/]

指导意见的第二条其实也是监督部门强调的，其目的是避免公开发行，也禁止使用各种杠杆作用。 前面提到的证券公司保荐代表向记者拆解，该规定对定增市场影响不大，但可能对定增专用的部分财富科技商品，特别是结构型产品造成较大冲击。 根据记者的调查，以今年上半年完成的定员增长为例，基金渠道帮助数十家财富科技商品(资源管理计划)参与同一上市公司的定员增长，这一模式将经受新的200人总人数的考验。

据介绍，指导意见第三条中募集资金的规模最好不超过近期净资产的要求也首次正式提出。 在一位投资者看来，这大大限制了对壳企的炒作，防止一些上市公司狮子大开口，从二级市场获得超出其运营能力的资金，这在目前的定增例子中并不少见。 据上海证券信息统计，此次牛市以来100多家企业的再融资计划中，其筹资规模超过了企业目前的净资产规模，如大恒科技( 18.72、0.19、1.03% )的非公开发行资金不超过23.9亿元，截至三季度末企业净资产规模为14.6亿元。