“国外公司道德与合规制度演变及其对中国的启示”

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年9月，应联合国全球契约组织邀请，中国上市企业协会执行副会长姚峰率团赴美出席“联合国全球契约领导人峰会”。 在此期间，我应邀访问了美国伦理与合规官协会(简称ecoa )，了解了公司伦理与合规制度，探讨了相关制度引入中国的必要性、可行性等。 这里简要介绍一下公司伦理和合规制度的基本情况。

一、公司道德与合规

制度的迅速发展历史和现状

“公司道德”话题首次受到公司界和大众的广泛关注是在20世纪70年代。 1976年，当时美国最大的飞机制造企业和武器供应商洛克西德企业向日本政府行贿销售日本产品，涉案金额达1000多万美元。 参议院全国企业调查委员会随后进行的调查显示，雇佣中间人向决策者行贿的手段，洛克西德企业在沙特阿拉伯、土耳其、西班牙、巴西、菲律宾等地普遍采用。

随后，参议院全国企业调查委员会实施的特赦计划中，400多家美国企业承认为快速业务发展向海外人士支付了可疑款项，令美国政府和公众大为震惊。 这件事直接促成了1977年美国《反国外腐败法》( fcpa )的颁布。

之后，巴林银行事件、安然事件、世通企业事件等企业和企业员工违反商业道德导致企业崩溃破产的例子，越来越意识到了公司道德和合规的重要性。 人们开始反思公司经营、管理和良好快速发展中面临的重要问题之一。 也就是说，在公司文化中加强道德和合规，平衡利益给公司带来的负面影响和危机。

2002年，美国国会通过了《萨班斯法案》，为企业治理、会计执行监管、证券市场监管等做出了许多新规定。 萨班斯法确立的合规模式超越了传统的基于规则的模式，通过与公司治理机构(董监事会)、高级管理层、会计师事务所直接对话，承担公司健康快速发展的责任，不仅是经营治理决策和公司文化遵守法律规定，也是道德伦理的结果。

2002年，美国企业首次出现“首席伦理合规官”，由企业董事会任命，向董事会报告，全面负责公司伦理合规政策的制定、管理和执行。 目前，全球500多家大型跨国公司和世界500强公司都设立了“首席道德与合规官”或“首席合规官”。

2008年底，西门子企业在商业贿赂问题上以14亿美元的代价与美国和德国的相关执法部门达成和解。 这是全球企业合规腐败的里程碑，更多的跨国公司进一步认识到了“道德与合规”对公司稳定与健康快速发展的重要性。 此外，各国政府和相关国际组织也加大了促进公司合规腐败的工作力度。 2009年12月，联合国全球契约组织和透明国际组织合作制定了《反腐败第10款粗略报告指南》，在总结多家跨国公司经验的基础上，提出了公司编制合规反腐报告的框架。 此外，联合国全球契约组织设立了第10款的大体专家小组，反对公司商业腐败的大体专家小组，推动了全球公司的合规腐败。 2009年12月，经合组织理事会通过了《关于在国际商业交流中进一步打击贿赂外国官员的建议》，并于2009年2月通过了《内部控制、道德、合规最佳行为指南》，于2009年5月底发表了新修订版的《跨国公司行为守则》，每年两次。 年7月，英国通过了反腐败措施创世界新高的《反贿赂法》，将与贿赂相关的罪名分为三类。 是普通贿赂犯罪(包括受贿罪和行贿罪)、贿赂外国公务员罪、商业组织防止贿赂失职罪。 其中，反贿赂失职罪是一种新的创造，体现了执法理念从重新解决到重新预防的转变。

二、公司树立道德和

遵约制度的重要作用

公司建立合规制度不是为了取得空名，而是为了公司的现实好处。 目前，知名跨国公司建立较为成熟的道德和合规制度是有原因的。 从上个世纪五六十年代开始，欧美企业在第三世界各国广泛地以行贿的做法进行竞争，不仅商业价格不断增加，领域整体利益受损，之后还发生了安然事件、西门子事件，跨国公司在道德和合规方面出现了问题，和企业 认识到股价大跌，市场完全丧失，其影响是全球性的、根本性的、毁灭性的。 没有一个成熟的企业在这样的问题上下豪赌。 许多例子表明，公司的快速发展必须基于诚信、合规的快速发展。 这样，公司就不用担心将来会被追究责任而必须支付高额赔偿、罚款和诉讼费用，也不用担心因丑闻失去顾客或被驱逐出市场。

在现代社会，公司拥有巨额财富，丰富的资源，有着巨大的影响。 因此，也承担着重大的社会责任。 优秀的合规和道德团队经常利用职业经验和行业最佳实践，帮助公司其他部门找到合规和有效的新方法，更有效地管理或消除公司和员工的风险，节约或节约公司的价格和费用 通过与内部控制团队的合作，公司合规与伦理团队不仅可以为公司各内部控制制度提供政策依据，还可以对内部控制制度的合理性、比较有效性提出具体的建议和判断。 通过与内部控制制度紧密结合，道德与合规制度不仅可以对外减少违规导致的行政处罚和民事赔偿损失，还可以在公司内部减少利益冲突和恶意盗窃造成的损失。

此外，道德和合规制度可以保护公司和员工，赢得合作伙伴、顾客和投资者的尊重和信任，保证产品质量，提高员工自豪感，为公司的快速发展提供强大的推动力。

对许多公司来说，谈论快速发展容易形成共识，迎合规则常常难以下定决心，总是希望等待更合适的时机。 其实，如果公司取得成功，拥有在领域占据绝对特征后再合规的心情，公司就永远没有合适的合规时机。 如果把合规与快速发展对立起来，认为越遵守合规就越没有竞争力，那就是短路了。 公司越面临挑战，就越需要合规和道德影响的渗透。 在公司竞争力不足的情况下，必须首先在产品质量、营销战术、价格模式、管理效率等方面寻找原因。 适当的合规和伦理工作，可以帮助公司以对社会、顾客、股东、员工高度负责的态度，认真寻找提高公司竞争力的根本途径，果断承担自己应尽的责任。

三、公司的道德和

合规性业务的顶级副本

“道德和合规”包括两个副本。 道德是内在的约束，要求公司员工有意识地约束自己的商业行为，使之符合公司所在地的社会道德标准。 合规是一种外在的约束，要求公司员工的行为不违反法律和企业制定的各项规章制度、行为规范。 公司的健康发展迅速，良好的道德和合规机构的保护和护卫不可缺少。 两者相辅相成是不可缺少的。

公司的“道德与合规”业务首要包括三个方面的复印件。 一是制定发布《商业行为准则》和其他一系列配套政策，确定企业主张要求的行为准则。 二是开展多种形式的推广和培训，使每位员工了解道德和合规的重要作用，了解具体的文案和要求。 三是建立违纪举报和违纪解决机制，防止违纪不道德行为的发生，影响企业和员工的利益。

公司要建立“道德与合规制度”，必须从以下几点入手。 一是设立专业负责机构，协调专业人才负责公司“合规”工作的运营，使公司其他部门共同参与道德和合规工作。 二是发布《员工行为守则》或《商业行为守则》及其他相关文件，确定公司道德与合规方面的核心价值和主张。 三是加强信息表达、推广和培训，通过与企业高层定期信息表达，提高经营者对道德与合规工作的重视，引导公司员工和相关人员明确道德与合规相关的具体要求，纳入商业活动； 四是举报和处罚违规行为，鼓励举报员工发现的违规行为，惩治违规者，展现公司道德和合规工作的威慑力，在合规方面鼓励优秀员工，为他人树立榜样。

在开展伦理合规相关工作的过程中，公司伦理合规工作的负责人必须观察以下三个重要方面。

一个是为了道德，为了道德，为了合规，不能合规。 道德合规业务的负责人必须避免因错误解释和提出道德和合规要求而失去企业的利益。

第二，道德和合规的目的不是杀死有问题的员工，扰乱现有员工的方法，而是让有问题的员工和有可能出现问题的员工成为没有问题的员工，以实现公司的目标。 道德操守相关人员应参加公司在快速发展过程中面临的许多具体问题的讨论，帮助公司管理人员找到符合道德和合规大体、规定且可行的问题处理方法。

第三，道德与合规工作是一个渐进的过程，不能一蹴而就。 道德与守法制度的建立是一个不断认知、不断寻找、不断发现、不断调整、不断深化、不断完善的过程。 道德与合规的员工队伍必须有大局观念、合作观念、服务观念和学习观念。 只有通过耐心、细致、富有创造性的业务，道德与合规的业务团队才能为公司的快速发展找到切实可行的保护措施，体现自身的价值。

四、中国公司树立道德和

合规制度的现状和想法

对大多数中国企业来说，公司道德和合规是一个尚不为人知的概念。 国际化迅速发展的公司和一些金融公司根据自身的快速发展和监管需求建立了道德和合规制度，但大多强调合规，对道德严重缺乏重视。 随着中国经济持续、高速发展和公司国际化程度的提高，研究、推广和建立符合中国国情的公司道德与合规制度、文化越来越重要，也越来越迫切。 这是公司自身健康快速发展的必然需要也是公司融入国际经济体系的必由之路

由于各种原因，目前中国公司的诚信、合规情况并不令人满意，发生了毒米、毒奶粉等一系列事情，造成了严重的社会影响，给客户的心理带来了很大的不安感。 另外，由于中航油事件、力拓事件、葛兰素事件等损害商业道德的涉外事件的发生，国际社会对中国的商业环境和中国公司的道德合规状况表示担忧。 年，世界银行公布了因涉嫌诈骗和贿赂被禁止在一定时期内接受世界银行资助项目的公司名单，中国地质工程集团企业、中国路桥工程有限责任企业、中国建筑(行情、问诊)工程总公司、中国武夷)实业股份有限公司等多家中国知名大企业列入黑名单。 另外，根据美国机构的相关报告，中国已经成为美国反国外腐败的重要地带。 2008年，在世界范围内调查的共计35起海外腐败( fcpa )事件中，有5起与中国有关。 2009年共计44起案件中有10起与中国有关。 在这种情况下，许多跨国公司都相应地在中国的超额规范上部署了合规治理资源。

中国的改革开放和市场经济建设已经走过了30多年的历史，但从整体上看，许多中国企业还处于快速发展的初期阶段，市场文化、诚信文化还没有充分建立，只追求利益、不正当竞争等市场经济的初期方法被许多企业管理者理解为市场竞争的规则。 20世纪90年代，现代公司治理理论开始在中国普及，股东价值最大化等公司价值取向被许多公司接受，应该说这是中国公司的一大进步，具有重要的积极意义。 但是，进入新世纪(行情、问诊)，跨国公司在中国推进包括社会和环境在内的全面责任时，中国很多企业要么不理解什么是企业责任，要么不认为跨国公司在作秀，要么把企业责任片面理解为公益事业。

从公司道德方面看，与外国企业相比，中国公司的道德观念空过于宽泛，缺乏与公司商业经营活动密切相关的指导，大体上是合规官、合规委员会、新员工的培训和全员定期培训、通报热线、通报热线。 这也是加剧当前中国企业道德问题的重要原因之一。

因此，在我国提倡公司道德与合规理念，推进相关制度建设，首先要在理念与意识上加强推进与培训，使公司和公司管理者全面了解公司道德与合规的内涵，充分认识到道德与合规对公司长期快速发展的重要作用 推进公司道德与合规不是走秀，不仅仅是公益，更是给公司带来现实利益，促进公司长期、健康、快速发展的重要手段和保障。 不重视商业伦理和合规的企业永远不会成为能够长久健康快速发展的伟大企业。 同时，在加强海外企业合规经营经验的基础上，根据中国企业和中国企业制度的现实情况，建立适合中国国情的道德和合规制度体系。 加强道德和合规风险预警、控制机制，全面推进公司道德和合规管理。

公司推进道德与合规建设，不仅要着力于制度、机制，还必须在抓住落实的同时，注重实效。 为了真正有意识、有行动地落实相关理念，伦理与合规必须成为企业各经理和员工的自觉意识和行为方式，成为公司dna的一部分。 像这样，威胁企业声誉的不道德、不规范的行为，在公司内部屡禁不止，无法大行其道和暗中活动。

近年来，许多中国企业，特别是国际化发展迅速的大企业，在越来越重视企业道德与合规工作的同时取得了积极的进展。 根据联合国全球契约组织的相关统计，2007年进入世界500强的26家中国内地公司中，只有8家撰写并公布了公司合规反腐报告。 但到了2007年，在全球500强的57家中国内地公司中，有49家撰写并公布了合规反腐报告。 年，进入世界500强以内的69家中国内地企业中，有54家发表了公司合规反腐报告。 特别是其中30多家企业的合规反腐报告相当完善，具有较高的透明度和较高的可操作性。

此外，在当前的政治经济环境下，倡导公司道德与合规理念，建立道德与合规制度不仅关系到公司的长期健康与快速发展，也是公司实践新时期社会主义核心价值观的重要要求。

我相信，随着公司道德与合规理念和相关制度在中国逐步建立和完善，中国的商业环境和商业生态将得到巨大改善，届时中国将会出现更多能够创造巨大社会价值和商业价值的伟大企业。

(中国上市企业协会公司伦理合规制度研究项目小组，执笔:张辉、何龙灿)